Распутин Максим Сергеевич

советник адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты

• Природа корпоративного договора.

• Стороны и сфера действия корпоративного договора.

• Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.

• Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).

• «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).

• Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).

ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ

• Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

• Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).

• Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.

• Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.

• Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.

• Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.

• Формирование и изменение органов юридического лица.

• Основания для аннулирования реорганизации.

Гусейнов Теймур Акифович

адвокат адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП)

НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения

• Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;

• Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;

• Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;

• Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;

• Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.

Боброва Юлия Семеновна

старший юрист адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», адвокат

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР КАК ИНСТРУМЕНТ ЗАЩИТЫ АКТИВОВ. Судебная практика.

• Формирование судебной практики по корпоративным договорам.

• Что нельзя согласовать в корпоративном договоре?

• Виды санкций за нарушение корпоративного договора.

• Подсудность споров из корпоративных договоров.

• Корпоративный договор как инструмент злоупотреблений.

ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ

• Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
  a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
  b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
  c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.

• Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.

• Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.