УЧРЕЖДЕНИЕ И УЧАСТИЕ В ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ

• Налоговые аспекты сделок, совершаемых при учреждении компании и оплате акций, долей участия.
• Налоговые последствия отчуждения активов путем внесения их в уставный капитал создаваемого общества с последующей продажей приобретателю активов акций (долей) вновь созданного общества. Допустимость переквалификации для целей применения налоговых последствий сделки по продаже акций (долей) в сделку по продаже имущества, вносившегося в уставный капитал.
• Налоговые последствия увеличения уставного капитала (за счет размещения дополнительных акций, дополнительных вкладов участников, за счет имущества общества, за счет увеличения номинальной стоимости размещённых акций), внесения имущественных вкладов, уменьшения уставного капитала.
• Корпоративный договор. Квалификация для целей налогообложения платы за отказ или ограничением прав и, соответственно, за приобретение прав другой стороной. Непропорциональное распределение прав участников корпорации (в том числе прав получение дивидендов), налоговый аспект.
• Налоговые последствия исключения, выхода участника ООО из общества, исполнения сделки по принудительному выкупу акций.

РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ

• «Дробление» бизнеса между несколькими юридическими лицами (путем выделения или учреждения нового лица и передачи ему части активов) с последующим применением вновь созданными компаниями специальных налоговых режимов, допустимость применения данных режимов. Допустимость игнорирования для целей налогообложения корпоративной структуры, созданной в результате выделения и вменения ее хозяйственных операций в объем хозяйственных операций компании-правопредшественника (компании-учредителя). 
  Судебная доктрина налоговой реконструкции.
• Срывание корпоративной вуали в налоговых правоотношениях. Игнорирование правосубъектности компании-кондуита и учет ее хозяйственных операций для целей налогообложения в объеме операций иного лица (действительного «налогового выгодоприобретателя»).
• Слияние и присоединение. Возможность учета убытка присоединенной компании. Доказывание деловой цели слияния или поглощения.
• Организации бизнеса на базе активов иной компании. Приобретение активов в ходе процедур банкротства (приобретение предприятия как имущественного комплекса, замещение активов).

ГРУППА ЛИЦ. ВНУТРИГРУППОВЫЕ ОПЕРАЦИИ

• Налоговые аспекты взаимодействия материнской и дочерних компаний. 
  Финансирование и передача активов в группе компаний. Налогообложение пассивных доходов (дивиденды, роялти, проценты по кредитам). Долговое финансирование и контролируемая задолженность.
  Споры об экономической обоснованности расходов, понесенных компанией в интересах группы компаний в целом или иных ее участников.
• Контроль налоговых органов за трансфертным ценообразованием. Основания и последствия признания сделок контролируемыми. Юридический и экономический подход к определению контролируемых сделок. Методы обоснования правильности ценообразования. Общие положения по налогообложению контролируемых сделок. Корректировка налоговой базы, симметричные корректировки. 
  Ответственность за нарушения, связанные с несоблюдением порядка применения цен для целей налогообложения.

МЕЖДУНАРОДНОЕ НАЛОГОВОЕ СТРУКТУРИРОВАНИЕ

• Отдельные аспекты международного налогового структурирования.
• Меры, предпринимаемые для противодействия получению необоснованной налоговой выгоды с использованием иностранных компаний (правила тонкой капитализации, контролируемые иностранные компании, налоговое резидентство, концепция бенефициарного собственника, другие антиоффшорные механизмы, применяемые в зарубежной практике).
• Обзор споров, осложнённых «иностранным элементом».

ВЛИЯНИЕ НА НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОТДЕЛЬНЫХ ДОГОВОРНЫХ КОНСТРУКЦИЙ И УСЛОВИЙ СДЕЛОК

• 1) Опцион на заключение договора купли-продажи акций, опционный договор, предварительный договор купли-продажи акций с обеспечением его исполнения путем внесения задатка, обеспечительного платежа. 
  Опционная премия (момент признания дохода и расхода, подлежат ли опционные отношения квалификации для целей налогообложения как как оказание услуг и, соответственно, опционная премия - обложению НДС). 
  Опционный договор и хеджирование рисков. 
  Деловой просчет и налоговые последствия, связанные с получением убытков вследствие реализации контрагентом права на исполнение опциона. 
  Нереализация права на заключение договора (требования исполнения по опционному соглашению), налоговые последствия, связанные с обоснованием экономической оправданности расходов, понесенных в связи с уплатой опционной премии. 
  Задаток, обеспечительный платеж. Применение правил об обеспечительном платеже к случаям, когда в счет обеспечения вносятся подлежащие передаче по обеспечительному обязательству ценные бумаги (ст.381.2 ГК). Налоговые последствия, применение правил о реализации и моменте определении дохода к случаям внесения ценных бумаг в качестве обеспечительного платежа.
• 2) Передача прав по опциону на заключение договора, уступка прав по опционному договору. Налоговые последствия по НДС, случаи возникновения обязанности исчисления НДС, порядок определения налоговой базы.
• 3) Налоговые последствия некоторых условий договора купли-продажи акций. Возмещение потерь, не связанных с нарушением обязательства (indemnity). Гарантии и заявления (warranties & representations).
  Налоговые последствия, возникающие при наступлении обстоятельств, влекущих возникновение требования возмещения потерь (ст.406.1 ГК РФ) или обстоятельств, относительно которых были даны недостоверные заверения (ст.431.2 ГК). Момент отражения при методе начисления в составе внереализационных доходов соответствующих сумм, причитающегося возмещения (убытков при недостоверных заверениях). Проблематика, связанная с НДС.
  Налоговые последствия требования об изменении цены, заявляемого приобретателем акций при наступлении обстоятельств, характеризующих приобретаемый актив, относительно которых были даны соответствующие заверения.
  Налоговые последствия отказа от договора, корректировка налоговых обязательств, возникших в прошлые налоговые периоды в связи с исполнением договора, от которого заявляется отказ.
  Налоговые последствия удовлетворения требования о признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.178 и 179 ГК РФ, корректировка налоговых последствий исполнения сделки, отраженного в прошлые налоговые периоды, вследствие применения реституции и требования из неосновательного обогащения (п.1 ст.1103 ГК). 
  Налоговые последствия нарушения заверений относительно обстоятельств, характеризующих сторону договору (относительно ее налогового статуса и наличия права на получение дохода от сделки, например, при реализации акций организаций, более 50 % активов которых состоит из недвижимого имущества).
• 4) Уступка права требования возмещения потерь, не связанных с нарушением обязательства, требования о возмещении убытков вследствие недостоверных заверений. Налоговые последствия по НДС, случаи возникновения обязанности исчисления НДС, порядок определения налоговой базы. Последствия по налогу на прибыль при указанной уступке.
• 5) Отказ от исполнения обязательства либо на одностороннее изменение его условий (п.3 ст.310 ГК), альтернативные и факультативные обязательства, отказ от исполнения договора купли-продажи акций с уплатой отступного. Налоговые последствия заявления отказа, выплаты отступного либо исполнения с учетом сделанного заявления об изменении условий.

НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛОК НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ

• Налоговые последствия признания сделок компании недействительными по корпоративным основаниям, основания и порядок корректировки налоговых последствий, наступивших в результате исполнения указанных сделок.
• Переквалификация сделок. Оценка нарушения норм иных отраслей права и налоговых последствий. Оценка для целей налогообложения последствий невыполнения публично-правовых предписаний или требований частно-правового регулирования.

СДЕЛКИ С АКЦИЯМИ. ВОПРОСЫ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

• Порядок определения налоговой базы и исчисления налога по сделкам с ценными бумагами.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПО НАЛОГОВЫМ ДОЛГАМ КОМПАНИИ ТРЕТЬИХ ЛИЦ

• Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Взыскание налоговой задолженности с иного лица (с дочерних, основного общества) при перечислении выручки налогоплательщика на счет данного лица или при передаче активов, приведшей к невозможности взыскания недоимки. Расширение правоприменительной практикой случаев применения указанного основания взыскания задолженности с иного лица.
• Проблема ответственность руководителя и физических лиц, определяющих действия юридического лица. Имущественная ответственность руководителя, «налоговых выгодоприобретателей» по налоговым долгам организации. Допустимость заявления требования о взыскании с директора убытков, причиненных казне в результате неисполнения обязанности по уплате налогов, как гражданского иска в уголовном деле. Проблематика согласования процедуры налоговой проверки и расследования уголовного дела против руководителя компании .
• Привлечение директоров к ответственности за убытки причиненные обществу. Привлечение к субсидиарная ответственности в рамках дел о банкротстве. Презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания и др. Оспаривание сделок организации, совершенных в ущерб кредиторам и направленным на вывод активов в рамках дел о банкротстве.