>> Место проведения:

Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ (просп. Вернадского, 84 (м. «Юго-Западная»))

>> Вопросы программы:

Новак Денис Васильевич

кандидат юридических наук, профессор Российской школы частного права, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса

Юридические лица (Глава 4 ГК РФ): изменения, вступившие в силу с 01.09.2014 г.
• Устав юридического лица, типовые уставы (Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ)
• Требования к уставному капиталу (в т.ч. Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)
• Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля
• Проблема аффилированности
• Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
• Новое в реорганизации юридических лиц
• Новое в ликвидации юридических лиц (в т.ч. Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ)
• Упорядочение системы некоммерческих организаций
• Вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ

Федченко Светлана Игоревна

начальник отдела нормативного и методологического обеспечения государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей управления регистрации и учёта налогоплательщиков ФНС России

НОВЫЕ ПРАВИЛА О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
(Федеральные законы от 28.06.2013 г. № 134-ФЗ и от 30.03.2015 № 67-ФЗ)
• Принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц 
• Проверка достоверности данных, представляемых на государственную регистрацию. Расширение круга оснований для отказа в регистрации
• Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации
• Оспаривание данных, включенных в единый государственный реестр юридических лиц

• Судебная практика по спорам о государственной регистрации юридических лиц

Маковская Александра Александровна

кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке

Оспаривание решений органов юридического лица – специальный способ защиты наРушенных гражданских прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ
РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ (новая Глава 9.1 ГК РФ)
• Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
• Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
• Способы принятия решения собрания
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания
• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)

ЦЕННЫЕ БУМАГИ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ. НОВЕЛЛЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ (Глава 7 ГК РФ)
• Новые положения о ценных бумагах
• Бездокументарные ценные бумаги. Обездвижение документарных ценных бумаг
• Ответственность за действительность прав по ценной бумаге
• Переход прав и возникновение обременений на ценные бумаги
• Защита нарушенных прав правообладателей по ценным бумагам
• Восстановление прав по ценным бумагам. Истребование бездокументарных ценных бумаг

Авакян Елена Георгиевна

преподаватель юридического факультета Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, государственный советник юстиции 2 класса

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• Понятие уставного капитала
• Эмиссия при учреждении акционерного общества
• Способы увеличения уставного капитала акционерного общества
• Увеличение уставного капитала акционерного общества за счет собственного имущества
• Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций: открытая и закрытая подписка
• Преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых путем подписки
ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Могилевский Станислав Дмитриевич

доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ, директор Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Правительстве РФ

НОВЕЛЛЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ об органах управления акционерных обществ

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
• Понятие и признаки органа акционерного общества.
• Модели управления акционерным обществом: понятие и виды.
• Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве.
• Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества.
• Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения.
• Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика

Шиткина Ирина Сергеевна

доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права МГУ имени М.В. Ломоносова, управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА: образование, полномочия
• Образование, приостановление и прекращение полномочий  единоличного исполнительного органа
• Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа
• Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа
• Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа
• Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
• Полномочия управляющей организации и способ их реализации
• Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества управляющей организации.
• Квалификация, существенные условия и порядок одобрения условий договора с лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного  органа
• Возможность исполнения полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами.
Какие новые возможности предоставляет реформированный ГК

Кузнецов Александр Анатольевич

кандидат юридических наук, преподаватель Российской школы частного права, магистр частного права

ПРАВОВОЙ СТАТУС ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА КАК ЕГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ (комментарий положений федеральный законов № 99-ФЗ и № 210-ФЗ, а также Постановления Пленума ВС РФ ОТ 23.06.2015 г. № 25) Контроль за сделками организации, в т.ч. крупные сделки и сделки с заинтересованностью:
• Комментарий к постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и новеллам ГК РФ об оспаривании сделок юридических лиц (99-ФЗ и 100-ФЗ)
• Место крупных сделок и сделок с заинтересованностью в общей системе гражданского права, их соотношение с общими правилами о защите представляемого от действий представителя ему во вред (ст. 10, 174, 179 и 182 ГК РФ)
• История расширения понимания выгодоприобретателя для целей наличия заинтересованности, неформальность квалификации заинтересованности, универсальность правил о сделках с заинтересованностью независимо от вида организации
• Защита от одобрения заведомо невыгодной сделки и обязанность участников действовать в интересах организации
• Комментарий к последним постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью

Могилевский Станислав Дмитриевич

доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ, директор Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Правительстве РФ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: комментарий законодательства
УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
• Порядок учреждения общества
• Устав общества
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
• Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника общества
• Соглашение об осуществлении прав участников общества
• Исключение участника общества из общества
• Выход участника общества из общества
• Вклады в имущество общества
ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу
• Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
• Выбор модели управления обществом с ограниченной ответственностью
• Понятие, виды и порядок образования органов управления общества
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица
• Порядок формирования компетенции органов управления общества
• Общее собрание участников общества: порядок организации работы и принятия решений
• Совет директоров (наблюдательный совет) общества
• Исполнительные органы общества
• Управляющая организация (управляющий) общества: вопросы теории и практики

Распутин Максим Сергеевич

старший юрист адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права

Приобретение бизнеса путем покупки акций и долей ООО.
Опционные соглашения в отношении акций (долей)
• Структурирование сделок M&A в России
• Этапы их реализации таких сделок
• Типичные условия договоров купли-продажи акций (долей)
• Заверения об обстоятельствах. Сравнение с институтами общего права
• Обязательства о компенсации потерь в проекте ГК. Сравнение с механизмом индемнити

• Договор условного депонирования и счета эскроу

• Особенности совершения сделок с долями ООО
• Опционные соглашения. Практические вопросы использования опционов на покупку/продажу акций (долей)

• Типичные условия опционных соглашений
• Возможность заключения опционов по российского праву
• Безотзывные доверенности. Практические аспекты использования безотзывных доверенностей

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ ПАО:
• Поглощение, осуществляемое в порядке тендерного предложения: Соотношение добровольного и обязательного предложения, пороги корпоративного контроля
• Основания освобождения от направления обязательного предложения
• Особенности процедуры направления предложений и совершения сделок с акциями. Нейтральность совета директоров
• Реструктуризация групп компаний: обмен акций ПАО («переход на единую акцию») и обмен активами
• Вытеснение миноритарных акционеров: предпосылки для инициирования и процедура. Практика взыскания убытков вытесненными акционерами
• Делистинг и отказ от статуса публичного АО

Фидуциарные обязанности менеджеров и контролирующих лиц
• Отделенность менеджмента от акционеров: Агентская проблема. Правило бизнес-решения
• Фидуциарные обязанности: заботы и преданности. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации
• Фидуциарные обязанности мажоритарного участника. Проблематика дочерних компаний холдингов
• Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков
• Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности
• Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц.

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Особенности закрытых корпораций

• Специфика закрытой (непубличной) корпорации: отсутствие разделения собственности и контроля, неликвидный рынок, слабая формализация контрактных связей.

• Диспозитивные нормы: защита участников закрытой корпорации от перераспределения контроля (преимущественные права в ООО, ограничение на выход и др.).

• Договорный отход от диспозитивных норм: специальные правила уставов и корпоративные соглашения.

• Природа корпоративного договора и эффект для третьих лиц. Дифференциация в зависимости от типа АО и участвующих лиц. Проблемные вопросы п. 3 ст. 66.3 и п. 1 ст. 66 ГК РФ.

• Пределы свободы договора (соотношение с корпоративными процедурами (пороги, кворум, согласованные действия); обязанность не конкурировать; противоречие с уставом, внутренним регламентом; соотношение с п. 9 ст. 67.2 ГК РФ и т.п.). Последствия противоречия положениям закона.
• Стороны корпоративного договора. Корпорация как сторона такого договора.

• Содержание корпоративного договора: типичные условия корпоративных договоров.

• Раскрытие информации о корпоративном договоре
• Последствия нарушения такого договора и проблемы его принудительного исполнения.

• Оборотная сторона свободы договора в корпоративном праве: дедлоки и пути их разрешения.

Ерохова Мария Андреевна

кандидат юридических наук, адвокат

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
• Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица
• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
• Оформление документов в суд
• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений
• Проблема косвенных и групповых исков
• Особенности исполнительного производства

Зайцев Олег Романович

кандидат юридических наук, доцент Российской школы частного права, государственный советник юстиции РФ 3 класса

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ:
• Реформа правил о реорганизации в рамках реформы ГК РФ (Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014): смешанная реорганизация, упрощение преобразования, усиление защиты кредиторов, признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся
• Реорганизация юридического лица как особый вид универсального правопреемства
• Переход прав на недвижимость и иных регистрируемых прав при реорганизации
• Защита прав кредиторов при реорганизации
• Реорганизация, поручительство и залог
• Оспаривание реорганизации при банкротстве

Новак Денис Васильевич

кандидат юридических наук, профессор Российской школы частного права, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса

ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ в свете реформы ГК РФ и судебной практики:
• Основания ликвидации юридических лиц
• Ликвидация юридического лица по иску уполномоченного органа
• Ликвидация юридического лица по иску его учредителя (участника) как способ разрешения корпоративного конфликта
• Обязанности лиц, принявших решение о добровольной ликвидации
• Возложение на учредителей (участников) расходов по ликвидации юридического лица
• Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора)
• Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс
• Новые средства защиты прав кредиторов при нарушении ликвидационной комиссией (ликвидатором) своих обязанностей
• Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. Распределение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов
• Взыскание убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) в судебной практике
• Оспаривание записей о государственной регистрации ликвидации юридического лица в судебной практике
• Назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица
• Прекращение недействующего юридического лица

Всего академических часов: 72