Вопросы программы:
Новак Денис Васильевич
кандидат юридических наук, профессор Российской школы частного права, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса
Юридические лица (Глава 4 ГК РФ): изменения, вступающие в силу с 01.09.2014 г.
• Устав юридического лица, типовые уставы. Требования к уставному капиталу
• Восстановление корпоративного контроля
• Проблема аффилированности
• Новое в реорганизации и ликвидации юридических лиц
• Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации
• Отказ от деления акционерных обществ на ЗАО и ОАО
• Публичные и непубличные хозяйственные общества
• Упорядочение системы некоммерческих организаций
• Вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ, судьба закрытых акционерных обществ
Федченко Светлана Игоревна
начальник отдела нормативного и методологического обеспечения государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей управления регистрации и учёта налогоплательщиков ФНС России
НОВЫЕ ПРАВИЛА О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
(статья 51 ГК РФ в ред. ФЗ от 28.06.2013 г. № 134-ФЗ)
• Принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц
• Проверка достоверности данных, представляемых на государственную регистрацию. Расширение круга оснований для отказа в регистрации
• Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации
• Оспаривание данных, включенных в единый государственный реестр юридических лиц
• Судебная практика по спорам о государственной регистрации юридических лиц
Маковская Александра Александровна
кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке
Оспаривание решений органов юридического лица – специальный способ защиты наРушенных гражданских прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ
РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ (новая Глава 9.1 ГК РФ)
• Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
• Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
• Способы принятия решения собрания
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания
• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)
ЦЕННЫЕ БУМАГИ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ. НОВЕЛЛЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ (Глава 7 ГК РФ)
• Новые положения о ценных бумагах
• Бездокументарные ценные бумаги. Обездвижение документарных ценных бумаг
• Ответственность за действительность прав по ценной бумаге
• Переход прав и возникновение обременений на ценные бумаги
• Защита нарушенных прав правообладателей по ценным бумагам
• Восстановление прав по ценным бумагам
• Истребование бездокументарных ценных бумаг
Кузнецов Александр Анатольевич
кандидат юридических наук, преподаватель Российской школы частного права, магистр частного права
Правовой статус органа юридического лица как его представителя
• Ответственность органов и лиц, определяющих действия юридического лица
Распутин Максим Сергеевич
старший юрист адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права
КОРПОРАТИВНЫЕ СДЕЛКИ В КОНТЕКСТЕ РЕФОРМЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ
• Корпоративный договор
• Заверения об обстоятельствах. Сравнение с институтами общего права
• Обязательства о компенсации потерь в проекте ГК. Сравнение с механизмом индемнити
• Безотзывные доверенности. Практические аспекты использования безотзывных доверенностей
• Договор условного депонирования и счета эскроу
• Опционные соглашения. Практические вопросы использования опционов на покупку/продажу акций (долей)
Авакян Елена Георгиевна
преподаватель юридического факультета Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, государственный советник юстиции 2 класса
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• Понятие уставного капитала
• Эмиссия при учреждении акционерного общества
• Способы увеличения уставного капитала акционерного общества
• Увеличение уставного капитала акционерного общества за счет собственного имущества
• Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций: открытая и закрытая подписка
• Преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых путем подписки
ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
Шиткина Ирина Сергеевна
доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права МГУ имени М.В. Ломоносова, управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
• Понятие и признаки органа акционерного общества.
• Модели управления акционерным обществом: понятие и виды.
• Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве.
• Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества.
• Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения.
• Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА: образование, полномочия
• Образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа
• Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа
• Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа
• Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа
• Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
• Цели и процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества управляющей организации. Квалификация и существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
• Полномочия управляющей организации и способ их реализации
Ерохова Мария Андреевна
кандидат юридических наук, советник управления частного права Высшего Арбитражного Суда РФ
ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
• Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица
• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
• Оформление документов в суд
• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений
• Проблема косвенных и групповых исков
• Особенности исполнительного производства
Могилевский Станислав Дмитриевич
доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ, заведующий кафедрой гражданско-правовых дисциплин и декан юридического факультета Академии народного хозяйства при Правительстве РФ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: комментарий законодательства
УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
• Порядок учреждения общества
• Устав общества
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
• Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника общества
• Соглашение об осуществлении прав участников общества
• Исключение участника общества из общества
• Выход участника общества из общества
• Вклады в имущество общества
ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу
• Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
• Выбор модели управления обществом с ограниченной ответственностью
• Понятие, виды и порядок образования органов управления общества
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица
• Порядок формирования компетенции органов управления общества
• Общее собрание участников общества: порядок организации работы и принятия решений
• Совет директоров (наблюдательный совет) общества
• Исполнительные органы общества
• Управляющая организация (управляющий) общества: вопросы теории и практики
Зайцев Олег Романович
кандидат юридических наук, доцент Российской школы частного права, государственный советник юстиции РФ 3 класса
Контроль за сделками организации, в т.ч. крупные сделки и сделки с заинтересованностью:
• Комментарий к постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и новеллам ГК РФ об оспаривании сделок юридических лиц (99-ФЗ и 100-ФЗ)
• Место крупных сделок и сделок с заинтересованностью в общей системе гражданского права, их соотношение с общими правилами о защите представляемого от действий представителя ему во вред (ст. 10, 174, 179 и 182 ГК РФ)
• История расширения понимания выгодоприобретателя для целей наличия заинтересованности, неформальность квалификации заинтересованности, универсальность правил о сделках с заинтересованностью независимо от вида организации
• Защита от одобрения заведомо невыгодной сделки и обязанность участников действовать в интересах организации
• Комментарий к последним постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью
Распутин Максим Сергеевич
старший юрист адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права
Приобретение бизнеса путем покупки акций и долей ООО.
Опционные соглашения в отношении акций (долей)
• Структурирование сделок M&A в России
• Этапы их реализации таких сделок
• Типичные условия договоров купли-продажи акций (долей)
• Особенности совершения сделок с долями ООО
• Типичные условия опционных соглашений
• Возможность заключения опционов по российского праву
ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ:
• Поглощение, осуществляемое в порядке тендерного предложения и вытеснение миноритарных акционеров
• Особенности процедуры направления предложения и совершения сделок
Зайцев Олег Романович
кандидат юридических наук, доцент Российской школы частного права, государственный советник юстиции РФ 3 класса
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ:
• Реформа правил о реорганизации в рамках реформы ГК РФ (Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014): смешанная реорганизация, упрощение преобразования, усиление защиты кредиторов, признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся
• Реорганизация юридического лица как особый вид универсального правопреемства
• Переход прав на недвижимость и иных регистрируемых прав при реорганизации
• Защита прав кредиторов при реорганизации
• Реорганизация, поручительство и залог
• Оспаривание реорганизации при банкротстве
Новак Денис Васильевич
кандидат юридических наук, профессор Российской школы частного права, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса
ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ в свете реформы ГК РФ и судебной практики:
• Основания ликвидации юридических лиц
• Ликвидация юридического лица по иску уполномоченного органа
• Ликвидация юридического лица по иску его учредителя (участника) как способ разрешения корпоративного конфликта
• Обязанности лиц, принявших решение о добровольной ликвидации
• Возложение на учредителей (участников) расходов по ликвидации юридического лица
• Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора)
• Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс
• Новые средства защиты прав кредиторов при нарушении ликвидационной комиссией (ликвидатором) своих обязанностей
• Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. Распределение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов
• Взыскание убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) в судебной практике
• Оспаривание записей о государственной регистрации ликвидации юридического лица в судебной практике
• Назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица
• Прекращение недействующего юридического лица
Суворов Евгений Дмитриевич
кандидат юридических наук, государственный советник юстиции 3-го класса, преподаватель Московского государственного юридического университета (МГЮА), магистр частного права
КОРПОРАТИВНЫЕ ДОГОВОРЫ (ст. 67.2 ГК РФ):
• Правовая квалификация договора об осуществлении прав (классификация)
• Стороны договора (участие общества; участие третьих лиц; залогодержатель акций (доли) как сторона договора; менеджеры общества)
• Правовые последствия изменения размера доли участия, принадлежащей стороне договора, прекращения участия
• Соглашения между сособственниками группы компаний (холдинга) с распространением условий на деятельность участвующих юридических лиц
• Действие корпоративного договора в отношении третьих лиц
• Содержание корпоративного договора
• Урегулирование корпоративным договором вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ
• Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном хозяйственном обществе (п. 1 ст. 66 ГК РФ)
• Пределы свободы договора (создание параллельных органов управления, параллельных корпоративных процедур; обязанность не конкурировать с обществом как условие договора между участниками; условия договора в отношении «порогов» принятия решений общего собрания участников; установление договором преимущественного права покупки в публичных акционерных обществах; регулирование договором вопросов, которые согласно закону могут быть урегулированы уставом; определение структуры органов управления и их компетенции; передача права голоса вместо согласования порядка голосования, соотношение с п. 9 ст. 67.2 ГК РФ и т.п.)
• Коллизия правил договора об осуществлении прав с положениями закона
• Коллизия правил договора об осуществлении прав с положениями устава
• Противоречие корпоративного договора интересам общества: как разрешать конфликт
• Раскрытие информации о корпоративном договоре
• Последствия нарушения корпоративного договора
• Принудительное исполнение корпоративного договора
Всего академических часов: 72
| 