|
Вопросы семинара:
Федеральным законом от 05 мая 2014 г. № 99-ФЗ внесены масштабные поправки в Главу 4 «Юридические лица» ГК РФ. Наряду с уже принятыми изменениями (новая редакция статьи 51 «Государственная регистрация юридических лиц», новая редакция Главы 7 «Ценные бумаги», новая Глава 9.1 «Решения собраний») новый документ значительно дополняет и расширяет сферу регулирования деятельности юридических лиц в РФ.
В рамках проводимой реформы ГК данный блок поправок был, пожалуй, самым спорным. Поправки стали предметом оживленных дискуссий, и их принятие долгое время откладывалось.
Этот закон вводит новое деление всех юридических лиц на корпоративные, к которым относятся основные коммерческие организации, и унитарные. Введены новые правила ответственности исполнительных органов корпорации, такая ответственность распространена и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица. Существенные изменения коснулись положений о реорганизации и ликвидации юридических лиц. Среди других ключевых изменений — введение общих положений о корпоративных договорах и упразднение закрытых акционерных обществ (ЗАО).
Нормы об аффилированных лицах были исключены из проекта изменений в ГК. Критерии аффилированных лиц будут содержаться в отдельных отраслевых законах (об акционерных обществах, о конкуренции и др.).
Новые правила вступили в силу с 1 сентября 2014 года
Новак Денис Васильевич
кандидат юридических наук, профессор Российской школы частного права, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса
Юридические лица (Глава 4 ГК РФ): изменения, вступающие в силу с 01.09.2014 г.
• Устав юридического лица, типовые уставы. Требования к уставному капиталу
• Восстановление корпоративного контроля
• Проблема аффилированности
• Новое в реорганизации и ликвидации юридических лиц
• Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации
• Отказ от деления акционерных обществ на ЗАО и ОАО
• Публичные и непубличные хозяйственные общества
• Упорядочение системы некоммерческих организаций
• Вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ, судьба закрытых акционерных обществ
Федченко Светлана Игоревна
начальник отдела нормативного и методологического обеспечения государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей управления регистрации и учёта налогоплательщиков ФНС России
НОВЫЕ ПРАВИЛА О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
(статья 51 ГК РФ в ред. ФЗ от 28.06.2013 г. № 134-ФЗ)
• Принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц
• Проверка достоверности данных, представляемых на государственную регистрацию. Расширение круга оснований для отказа в регистрации
• Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации
• Оспаривание данных, включенных в единый государственный реестр юридических лиц
• Судебная практика по спорам о государственной регистрации юридических лиц
Распутин Максим Сергеевич
старший юрист адвокатского бюро "Иванян и партнеры", преподаватель факультета права Московской высшей школы социальных и экономических наук, магистр частного права
КОРПОРАТИВНЫЕ СДЕЛКИ В КОНТЕКСТЕ РЕФОРМЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ
• Корпоративный договор
• Заверения об обстоятельствах. Сравнение с институтами общего права
• Обязательства о компенсации потерь в проекте ГК. Сравнение с механизмом индемнити
• Безотзывные доверенности. Практические аспекты использования безотзывных доверенностей
• Договор условного депонирования и счета эскроу
• Опционные соглашения. Практические вопросы использования опционов на покупку/продажу акций (долей)
Маковская Александра Александровна
кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке
Оспаривание решений органов юридического лица – специальный способ защиты наРушенных гражданских прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ
РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ (новая Глава 9.1 ГК РФ)
• Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
• Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
• Способы принятия решения собрания
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания
• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)
ЦЕННЫЕ БУМАГИ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ. НОВЕЛЛЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ (Глава 7 ГК РФ)
• Новые положения о ценных бумагах
• Бездокументарные ценные бумаги. Обездвижение документарных ценных бумаг
• Ответственность за действительность прав по ценной бумаге
• Переход прав и возникновение обременений на ценные бумаги
• Защита нарушенных прав правообладателей по ценным бумагам
• Восстановление прав по ценным бумагам
• Истребование бездокументарных ценных бумаг
Кузнецов Александр Анатольевич
кандидат юридических наук, преподаватель Российской школы частного права, магистр частного права
Правовой статус органа юридического лица как его представителя
• Ответственность органов и лиц, определяющих действия юридического лица
Зайцев Олег Романович
кандидат юридических наук, доцент Российской школы частного права, государственный советник юстиции РФ 3 класса
Контроль за сделками организации, в т.ч. крупные сделки и сделки с заинтересованностью:
• Комментарий к постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и новеллам ГК РФ об оспаривании сделок юридических лиц (99-ФЗ и 100-ФЗ)
• Место крупных сделок и сделок с заинтересованностью в общей системе гражданского права, их соотношение с общими правилами о защите представляемого от действий представителя ему во вред (ст. 10, 174, 179 и 182 ГК РФ)
• История расширения понимания выгодоприобретателя для целей наличия заинтересованности, неформальность квалификации заинтересованности, универсальность правил о сделках с заинтересованностью независимо от вида организации
• Защита от одобрения заведомо невыгодной сделки и обязанность участников действовать в интересах организации
• Комментарий к последним постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью
Ерохова Мария Андреевна
кандидат юридических наук, преподаватель Московской высшей школы социальных и экономических наук, государственный советник юстиции 3 класса, LLM, магистр частного права
ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
• Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица
• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
• Оформление документов в суд
• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений
• Проблема косвенных и групповых исков
• Особенности исполнительного производства
Могилевский Станислав Дмитриевич
доктор юридических наук, профессор, заслуженный юрист РФ, декан юридического факультета РАНХиГС при Президенте РФ
НОВЕЛЛЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ
об органах управления акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
• Понятие и признаки органа акционерного общества.
• Модели управления акционерным обществом: понятие и виды.
• Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве.
• Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества.
• Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения.
• Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: комментарий законодательства
УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА: порядок учреждения общества, устав общества
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
• Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника общества
• Соглашение об осуществлении прав участников общества
• Выход участника общества из общества
• Вклады в имущество общества
ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу
• Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
• Выбор модели управления обществом с ограниченной ответственностью
• Понятие, виды и порядок образования органов управления общества
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица
• Порядок формирования компетенции органов управления общества
• Общее собрание участников общества: порядок организации работы и принятия решений
• Совет директоров (наблюдательный совет) общества
• Исполнительные органы общества
• Управляющая организация (управляющий) общества: вопросы теории и практики
Всего академических часов: 45
Направление: КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
| 