Программа повышения квалификации специалистов в области корпоративного права и управления рассчитана на:

• членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссий, единоличного и коллегиального исполнительных органов;
• представителей государственных и муниципальных образований в органах АО;
• сотрудников управляющих компаний;
• руководителей структурных подразделений акционерных обществ, отвечающих за корпоративную политику компании;
• корпоративных секретарей, секретарей совета директоров;
• сотрудников государственных министерств и ведомств, которым переданы функции, связанные с владением акциями, закрепленными в госсобственности;
• сотрудников консалтинговых компаний, адвокатских бюро и профучастников рынка ценных бумаг.

Срок обучения: 9 дней (72 академических часа)

Руководитель программы: профессор А. Глушецкий

Целью программы повышения квалификации является приобретение теоретических знаний в области корпоративного права и управления, формирование навыков корпоративного поведения, соответствующего требованиям, предъявляемые к современным публичным компаниям.

Основные задачи курса:

• Раскрыть содержание базовых институтов теории корпоративного права и управления.
• Сформировать практические навыки по реализации наиболее сложных корпоративных мероприятий:
  • эмиссии ценных бумаг;
  • реорганизации акционерного общества;
  • одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • проведение процедур «поглощения» и «вытеснения»;
  • совершение сделок, связанных с образованием и использованием казначейских акций.
• Сформировать практические навыки реагирования на нестандартные, конфликтные ситуации, возникающие при подготовке и проведении общего собрания акционеров.
• Ознакомить с основными моделями корпоративного управления.
• Рассмотреть механизмы деятельности органов акционерного общества, субординацию их компетенции. Изучить особенности образования и прекращения полномочий членов органов акционерного общества.
• Осветить вопросы организации корпоративного контроля и управления рисками.
• Рассмотреть способы раскрытия корпоративной информации.
• Дать рекомендации по разработке и совершенствованию уставов, документов, регламентирующих деятельность органов общества иных внутренних локальных актов.

Занятия проводятся, преимущественно, в форме тренинга, основанного на анализе конкретных ситуаций.

Тема I. Эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ.

1.1. Уставный капитал акционерного общества

• Понятие уставного капитала акционерного общества.
• Уставный капитал – связь общества с его акционерами. Уставный капитал – актив акционера и обязательство эмитента.
• Способы и источники формирования уставного капитала: взносы инвесторов и трансформация обязательств общества.
• Роль уставного капитала в отношениях общества с кредиторами. Уставный капитал и чистые активы общества.
• Выпуск ценных бумаг. Дополнительный выпуск ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг.

1.2. Эмиссия ценных бумаг

• Правовое содержание эмиссии, ее этапы и сроки. Эмиссия – сложный юридический состав.
• Решение о размещение ценных бумаг. Особенности содержания отдельных видов решений о размещении ценных бумаг.
• Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.
• Регистрация выпуска ценных бумаг.
• Особенности размещения ценных бумаг. Сделки по размещению ценных бумаг. Договора по размещению ценных бумаг.
• Регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
• Недобросовестная эмиссия. Признание эмиссии несостоявшейся и недействительной.

1.3. Способы размещения ценных бумаг

• Понятие «способ размещения ценных бумаг». Правовая и экономическая природа различных способов размещения ценных бумаг. Возмездные и безвозмездные сделки, многосторонние и односторонние сделки по размещению ценных бумаг.
• Распределение акций среди учредителей общества.
• Распределение дополнительных акций среди акционеров общества.
• Подписка на акции. Технические особенности проведения.
• Конвертация акций в акции – односторонне обязывающие сделки.
• Конвертация в акции конвертируемых ценных бумаг.

1.4. Увеличение уставного капитала

• Способы увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акции, размещение дополнительных акций.
• Источники увеличения уставного капитала: дополнительные взносы инвесторов, чистая прибыль общества, трансформация кредиторской задолженности.
• Объявленные и размещенные акции.
• Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.

1.5. Уменьшение уставного капитала

• Способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости акций, сокращение общего количества размещенных акций.
• Налоговые последствия уменьшения уставного капитала.
• Основания уменьшения уставного капитала: решение общего собрания об уменьшении уставного капитала, реорганизация общества, нарушения процедуры эмиссии.
• Право и обязанность общества уменьшать уставный капитал.
• Количественные ограничения уменьшения уставного капитала.

Тема II. Реорганизация акционерного общества: организационно-правовой, эмиссионный и финансово-аналитические аспекты.

2.1. Правовая природа реорганизации юридических лиц

• Правовое содержание реорганизации. Реорганизация – сложный юридический состав.
• Реорганизация и крупные сделки. Способы передачи объектов гражданских прав: отчуждение и передача их в порядке правопреемства.
• Реорганизация и сделки с заинтересованностью.
• Способы создания и прекращения юридических лиц: учреждение, ликвидация, реорганизация другого юридического лица.
• Формы реорганизации, предусмотренные действующим законодательством: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
• «Смешанные» формы реорганизации, новации в российское законодательство об акционерных обществах.
• Реорганизация по новым правилам, новации в ФЗ «Об акционерных обществах».
• Особенности формирования уставного капитала в процессе реорганизации.

2.2. Реорганизация акционерного общества в форме выделения

• Мотивы реорганизации общества в форме выделения.
  • выдел «инородного тела»;
  • отмежевание от разового, экстраординарного, долга;
  • раздел бизнеса между различными группами акционеров;
  • особый способ перераспределения активов.
• Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме выделения: конвертация, распределение акций, приобретение акций. Сочетание различных способов размещения ценных бумаг.
• Особенности формирования уставного капитала выделяемого общества в зависимости от применяемых способов размещения акций.
• Соотношение чистых активов и уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации.
• Разделительный баланс: правовое содержание и форма документа.
• Трансформация баланса общества при реорганизации в форме выделения.
• Этапы проведения реорганизации в форме выделения:
  • сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества. Разработка концепции реорганизации;
  • составление документов необходимых для проведения реорганизации: плана графика мероприятий по проведению реорганизации, обоснования порядка и условий реорганизаций, разделительного баланса, документов, сопровождающих эмиссию ценных бумаг общества – правопредшественника;
  • созыв и подготовка общего собрания акционеров общества – правопредшественника. Особенности раскрытия информации;
  • проведение общего собрания акционеров. Особенности определения кворума и порядка голосования. Различные подходы к формированию повестки дня;
  • проблемы утверждения устава и образования органов выделяемого общества, неопознанные объекты гражданского оборота;
  • оформление последствий реорганизаций.
• Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения:
  • уменьшение этапов эмиссии и изменение их последовательности;
  • проблемы, связанные с распределением акций вновь созданного общества среди акционеров общества – правопредшественника, голосовавших против решения реорганизации или не принимавших участие в голосовании.

2.3. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения

• Мотивы реорганизации акционерного общества в форме присоединения:
  • экономичный способ передачи активов;
  • прекращение денежного обязательства совпадением должника и кредитора;
  • объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;
  • присоединение бизнес–единиц к основному обществу с целью повышения уровня капитализации последнего.
• Базовые модели реорганизации в форме присоединения:
  • присоединение стопроцентной «дочки»;
  • присоединение с использованием казначейских акций;
  • присоединение с эмиссией дополнительных акций.
• Учет эффекта «деловой репутации» при проведении реорганизации в форме присоединения.
• Этапы проведения реорганизации в форме присоединения:
  • сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчетов независимых оценщиков о рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации. Разработка концепции реорганизации;
  • составление документов необходимых для проведения реорганизации: планов графиков мероприятий по проведению реорганизаций общества – правопреемника и общества – правопредшественника, обоснования порядка и условий реорганизаций, договора о присоединении, договора о совместной деятельности, обществ, участвующих в реорганизации, передаточного акта, документов сопровождающих эмиссию ценных бумаг общества – правопреемника;
  • созыв и подготовка общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности раскрытия информации;
  • проведения общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности определения кворума и порядка голосования. Различные подходы к формированию повестки дня;
  • оформление последствий реорганизаций.
• Эмиссия ценных бумаг общества правопреемника.
• Правовая и экономическая природа конвертаций акций при реорганизации общества в форме присоединения:
  • конвертация ценных бумаг: мена или односторонне обязывающая сделка;
  • порядок расчета коэффициентов конвертации. Допустимы ли дробные коэффициенты конвертации;
  • способы конвертации акций;
  • способы преодоления дробных коэффициентов конвертации: дробление акций и распределение дополнительных акций среди акционеров;
  • источники и порядок формирования уставного капитала общества-правопреемника.
• Договор о присоединении.
• Передаточный акт: правовое содержание и форма документа.
• Особенности реорганизации акционерных обществ в форме слияния.

2.4. Механизмы защиты интересов кредиторов и микроминоритариев

• Выкуп эмитентом акций по требованию акционеров – способ защиты интересов меньшинства несогласного с решением о проведении реорганизации:
  • правовая природа сделки по выкупу акций обществом;
  • основания для возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;
  • особенности определения цены выкупа;
  • список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций. Проблемы признания бюллетеней для голосования недействительными и возникновения права требовать выкупа акций;
  • форма и срок предъявления требования о выкупе;
  • порядок удовлетворения требований о выкупе;
  • законодательные пробелы, связанные с регулированием выкупа акций. Проблемы, связанные с переуступкой акций после предъявления требования о выкупе;
  • проблемы отражения в реестре перехода права собственности на выкупленные акции.
• Проблемы, возникающие в связи с защитой прав кредиторов в процессе реорганизации.

2.5. Арбитражно-судебная практика рассмотрения споров, связанных с реорганизацией

2.6. Финансово-аналитические аспекты реорганизации· Трансформация балансов.

• Отражение в бухгалтерском учете процедур реорганизации.

Тема III. Корпоративные сделки общества с размещенными им акциями.

• Виды корпоративных сделок. Соотношение понятий: «приобретение акций», «выкуп акций», «поступление акций в распоряжение общества».
• Казначейские акции: экономическая и правовая природа. Общие и специальные нормы, регулирующие прекращение отдельных видов обязательств.
• Выкуп обществом размещенных им акций по требованию акционеров.
• Приобретение по инициативе общества размещенных им акций. Фонд акционирования работников.
• Порядок и сроки реализации преимущественного права приобретения акций в закрытом акционерном обществе.
• Поступление акций, размещенных при учреждении, в распоряжение общества в случае их несвоевременной оплаты учредителями.

Тема IV. «Поглощение» и «вытеснение» в открытых акционерных обществах. Новая глава акционерного закона - практический комментарий.

4.1. «Поглощение» путем приобретения значительного пакета голосующих акций ОАО

• Разнонаправленные тенденции эволюции акционерных обществ:
  • превращение акционерных обществ в публичные компании;
  • превращение акционерных обществ в частные закрытые компании.
• Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
• Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
  • добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
  • обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
  • добровольное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО».
• Обязательное предложения о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях «поглощения»:
  • основания возникновения обязанности делать обязательное предложение;
  • гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
  • освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
• Законодательные требования к условиям публичных оферт:
  • виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
  • количество приобретаемых ценных бумаг;
  • принцип «независимой цены»;
  • принцип «пороговой цены»;
  • возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
  • последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
• Акцепт оферты. Отзыв акцепта.
• Банковская гарантия как способ обеспечения обязательства по оплате приобретаемых ценных бумаг.
• Контрмеры противодействия менеджмента компании ее «поглощению». Особый порядок принятия решений органами общества в условиях «поглощения».
• Конкурирующие предложения как способ противодействия «поглощению».
• Порядок направления публичной оферты:
  • мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества;
  • направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты;
  • оформление результатов акцепта оферты.

4.2. Правовые последствия сверхвысокой концентрации корпоративного контроля. «Вытеснение» микроминоритариев

• Правовая природа института «вытеснения».
• Основания возникновения права на «вытеснение». Неоднозначность норм Закона.
• Особые требования к условиям совершения односторонних сделок по выкупу ценных бумаг:
  • срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг;
  • определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»;
  • ограничение оборотоспособности выкупаемых ценных бумаг.
• Порядок выкупа ценных бумаг по требованию «поглотителя»:
  • мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО;
  • направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу;
  • составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг;
  • переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг.

4.3. Механизм защиты интересов микроминоритариев в условиях сверхвысокой концентрации корпоративного контроля

• Право владельцев ценных бумаг требовать у «поглотителя» их выкупа – гарантия возврата их инвестиций.
• Правовая природа института «уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг».
• Основания возникновения права владельцев ценных бумаг требовать их выкупа.
• Особые требования к условиям совершения сделок по выкупу ценных бумаг по требованию их владельцев:
  • срок реализации права предъявлять требования о выкупе ценных бумаг;
  • определение цены выкупаемых ценных бумаг по правилам «пороговой цены»;
  • ограничение оборотоспособности ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено.
• Реализация обязанности «поглотителя» выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев:
  • мероприятия, предшествующие поступлению уведомления в общество;
  • мероприятия, реализуемые в связи с поступлением уведомления в общество.
• Последствия неисполнения «поглотителем» обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг.

4.4 Государственный контроль за «поглощением» и «вытеснением»

4.5. Специальные требования по раскрытию информации о процедурах «поглощения» и «вытеснения»

Тема V. Органы акционерного общества: компетенция, порядок образования и прекращения полномочий, порядок принятия решений.

5.1. Регулирование органов ОАО сложной субординацией нормативных актов, учредительных документов, документов, регулирующих деятельность общества, и внутренних локальных актов

• Понятие органа юридического лица.
• Соотношение устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
• Наилучшая практика российских компаний по разработке устава, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и иных локальных актов.

5.2. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок принятия решений

• Компетенция общего собрания акционеров: требования закона и положения устава:
  • диспозитивные нормы акционерного закона, посвященные компетенции общего собрания акционеров;
  • возможные варианты отражения компетенции общего собрания акционеров в уставе общества
  • перечень органов и лиц, имеющие право инициировать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Императивные и диспозитивные нормы Закона.
• Порядок принятия решений общим собранием акционеров.

5.3. Совет директоров – ключевой орган корпоративного управления

• Выбор структуры органов управления акционерного общества: двух–, трех–, четырехзвенная структура управления. Почему всегда нужен совет директоров.
• Количественный состав органа общества и кворум для принятия решения. Точечная и интервальная концепция формирования органов юридического лица.
• Порядок избрания и досрочного прекращения полномочий совета директоров. Проблемы, связанные с кумулятивным голосованием.
• Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): требования закона и положения устава. Расширение компетенции совета директоров в уставе общества.
• Комитеты совета директоров: функции, порядок действия.

5.4. Единоличный исполнительный орган: орган юридического лица и наемный работник

• Единоличный исполнительный орган (генеральный директор): орган юридического лица и наемный работник:
  • компетенция единоличного исполнительного органа. Права и обязанности единоличного исполнительного органа по осуществлению руководства текущей деятельностью общества;
  • порядок образования и досрочного прекращения полномочий. Особенности избрания единоличного исполнительного органа общим собранием и советом директоров. Срок полномочий;
  • порядок заключения и расторжения трудового договора с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа;
  • приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Образование временного единоличного исполнительного органа, определение его компетенции.
• Проблемы соотношения норм гражданского и трудового права в регулировании статуса единоличного исполнительного органа.
• Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.

5.5. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий. Порядок принятия решений.

5.6. Ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия, компетенция, порядок образования и прекращения полномочий. Порядок принятия решений.

5.7. Особенности функционирования органов управления дочерних компаний в структуре вертикально-интегрированного холдинга

5.8 Технические органы акционерного общества: корпоративный секретарь, счетная комиссия

Тема VI. Проблемы и конфликты, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров.

6.1. Анализ проблем и конфликтов, возникающих при созыве, подготовке и проведении общего собрания акционеров 

• Проблемы, возникающие при выдвижении кандидатов в органы общества и внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров:
  • совместное внесение кандидатов. Как правильно оформить заявку и посчитать голоса акционеров. Различные способы решения этих проблем в положении об общем собрании акционеров;
  • определение сведений, предоставляемых при выдвижении кандидатов в органы общества;
  • правовые последствия отсутствия письменного согласия кандидата или выражение кандидатом несогласие баллотироваться в органы общества. Почему в корпоративном праве нет самоотвода кандидатов;
  • выдвижение кандидатов в органы общества по инициативе совета директоров. Условие возникновения у совета директоров указанного права и границы его осуществления;
  • рекомендации по урегулированию проанализированных проблем в учредительных документах и внутренних локальных актах.
• Проблемы, возникающие при определении кворума:
  • понятие кворум общего собрания;
  • понятие кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров;
  • разный состав голосующих, виды голосующих акций;
  • анализ вариантов, когда часть голосующих акций не учитывается в кворуме. «Поражения в правах» отдельных акционеров, трансформация ценных бумаг в голосующие или в не голосующие.
• Проблемы, возникающие при завершении регистрации участников собрания:
  • различные способы установления во внутренних локальных актах момента окончания регистрации участников ОСА.
• Процедура голосования на общем собрании акционеров:
  • время начала и время завершения голосования;
  • последовательность обсуждения вопросов повестки дня. Последовательность голосования по вопросам повестки дня. Последовательность подведения итогов голосования по вопросам повестки дня;
  • установления в уставе общества и в положении об общем собрании правил подведения итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня. Меры противодействия некоторым видам корпоративного шантажа.
  • особенности голосования бюллетенями, предоставляемыми по почте;
• Основания признания бюллетеней для голосования недействительными:
  • основания, установленные в Федеральном законе;
  • основания, указанные в иных нормативных актах;
  • может ли общество устанавливать дополнительные основания признания бюллетеней для голосования недействительными;
  • правовые последствия отсутствия на бюллетени для голосования подписи акционера.
• Проблемы, возникающие в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
  • анализ ситуаций, возникающих в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • правовая природа «указаний приобретателя акций» и «доверенности», выдаваемой лицом, не владеющим акциями.
• Проблемы, связанные с подведением итогов голосования:
  • на основании, какого документа подводятся итоги голосования на общем собрании акционеров: списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании или реестра на дату собрания;
  • правовое значение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
• Проблемы, связанные с выдачей и прекращением доверенности на участие в общем собрании акционеров.
• Счетная комиссия: функции, порядок образования. Особенности исполнения функций счетной комиссии регистратором общества:
  • условия и порядок образования счетной комиссии
  • оформление отношений общества с регистратором по выполнению последним функций счетной комиссии;
  • правовые последствия ненадлежащего исполнения регистратором функций счетной комиссии;
  • правовые последствия исполнения функций счетной комиссии иными лицами;
  • взаимодействие корпоративного секретаря и счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров.
• Проблемы, возникающие при проведении кумулятивного голосования по избранию совета директоров:
  • форма и текст бюллетеня для кумулятивного голосования;
  • порядок распределения голосов при кумулятивном голосовании.

6.2. Порядок обжалования решений общего собрания акционеров

• Правовая природа решений общего собрания акционеров: сделка или особо юридический факт.
• Основания предъявления иска для признания решения общего собрания акционеров недействительным.
• Арбитражно-судебная практика, рассмотрения споров по обжалованию решений общего собрания акционеров.

Тема VII. Особенности созыва и проведения годового общего собрания акционеров.

7.1. Особый статус годового общего собрания акционеров

• Вопросы обязательные для рассмотрения на годовом общем собрании акционеров.
• Особенности образования органов общества годовым общим собранием акционеров.

7.2. Годовой отчет акционерного общества

7.3. Распределение прибыли по итогам финансового года

• Направления распределения прибыли: фонды, вознаграждения, дивиденды.
• Экономическая и правовая природа фондов:
  • порядок определения перечня фондов, образуемых в общества;
  • разработка и принятие положений о фондах общества;
  • порядок образования и расходования фондов.

7.4. Вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии за выполнение ими своих функций

• Критерии определения размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и ревизионной комиссии.
• Порядок принятия общем собранием акционеров решения о выплате вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии.
• Порядок раскрытия информации о размере вознаграждений, выплаченных членам совета директоров и ревизионной комиссии.

7.5. Дивиденды акционерного общества: порядок объявления и выплаты

• Объявление дивидендов по акциям всех категорий и типов – право, а не обязанность общества.
• Порядок принятия общем собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.
• Форма выплаты дивидендов.
• Срок выплаты дивидендов.
• Место выплаты дивидендов.
• Ответственность общества за несвоевременную выплату объявленных дивидендов.
• Внутренние локальные акты, регламентирующие дивидендную политику, порядок принятия решения о выплате дивидендов, порядок раскрытия информации об объявлении и выплате дивидендов.

ТЕМА VIII. Практика применения законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах арбитражными судами.

8.1. Крупные сделки в системе корпоративного права

• Крупные сделки в системе гражданского права.
• Сделки акционерного общества, на которые распространяется режим совершения крупных сделок. Критерии крупных сделок.
• Критерии определения взаимосвязанных сделок.
• Критерии определения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
• Порядок одобрения крупных сделок советом директоров.
• Порядок одобрения крупных сделок общим собранием акционеров.
• Последствия нарушения процедур совершения крупных сделок.
• Основания и порядок обжалования крупных сделок.
• Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию крупных сделок.

8.2. Сделки в отношении которых имеется заинтересованность

• Сделки с заинтересованностью в системе корпоративного права.
• Понятие заинтересованного лица.
• Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
• Порядок одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров. Незаинтересованные и независимые директора.
• Порядок одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров.
• Особенности совершения крупных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
• Последствия нарушения процедур совершения сделок с заинтересованностью.
• Основания и порядок обжалования сделок с заинтересованностью.
• Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию крупных сделок.

8.3. Применение норм арбитражно-процессуального Кодекса РФ при рассмотрении споров, вытекающих из корпоративных отношений

• Практические вопросы осуществления корпоративных действий и защиты прав акционеров в соответствии с АПК РФ.
• Подведомственность арбитражным судам корпоративных споров.
• Принятие арбитражными судами обеспечительных мер и предварительных обеспечительных мер по корпоративным спорам.

8.4. Иски акционеров по защите нарушенных прав, и защите прав акционерного общества к своим акционерам и должностным лицам

• Споры между акционером и обществом, связанные с приобретением или выкупом обществом размещенных акций.
• Иски по обжалованию решений общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов общества.
• Иски по защите преимущественного права на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг.
• Иски по защите преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества при отчуждении их одним из акционеров третьим лицам.
• Споры по искам к генеральному директору, члену совета директоров, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков.

8.5. Практика разрешения споров, связанных с обращением и выпуском ценных бумаг (акций)

• Типичные нарушения эмитентом законодательства о рынке ценных бумаг и акционерных обществах.
• Споры, связанные с ведением реестров акционеров.
• Иски о признании недействительным выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, сделок по их размещению.

ТЕМА IX. Информационная политика акционерного общества. порядок раскрытия и предоставления информации.

• Раскрытие информации входе эмиссии ценных бумаг:
  • раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг;
  • формы сроки и порядок раскрытия информации на этапах эмиссии;
  • основания для раскрытия информации в ходе эмиссии ценных бумаг.
• Раскрытие информации в форме проспекта ценных бумаг:
  • состав информации в проспекте;
  • требования к утверждению и подписанию проспекта;
  • ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг.
• Раскрытие информации на регулярной основе:
  • раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
  • требования к ежеквартальному отчету;
  • виды и порядок раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.
• Раскрытие сведений, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг эмитентов:
  • перечень сведений, подлежащих раскрытию;
  • порядок и способы раскрытия информации.
• Внутренние локальные акты, регулирующие порядок раскрытия обществом информации.

ТЕМА Х. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление.

10.1. Правовое регулирование холдингов

• Холдинг как правовая форма предпринимательских объединений. Удерживающая компания, бизнес-единицы, сервисные структуры, управляющая компания.
• Классификация холдингов по уровню интеграции входящих в него бизнес-единиц: тресты, синдикаты, концерны, конгломераты. Вертикально и горизонтально интегрированные холдинги.
• Договорные, имущественные, организационные холдинги. Чистый и смешанный холдинги. Финансовый и операционный холдинги.
• Дочерние и зависимые компании.
• Структура холдинга: основное общество (удерживающая компания) и бизнес-единицы, сервисные структуры, цент принятия корпоративных решения (управляющая компания).
• Сравнительный анализ организационно-правовой формы бизнес-единицы.

10.2. Способы создания холдингов в Российской предпринимательской деятельности

• Метод портфельных инвестиций.
• Последовательное учреждение основного и дочернего общества.
• Внесение акций в уставный капитал основного общества (обмен акций).
• Модели создания холдингов на основе акционерных обществ с преобладающим участием государства.
• Приобретение и обмен акций.
• Схемы перекрестного владения акциями.
• Имущественные договора, создающие отношения подчиненности: договор доверительного управления, залог, ипотека и т.д.

10.3. Управляющая компания в структуре холдинга

• Мотивы и способы создания управляющей компании, объем и содержание полномочий, передаваемых управляющей компаний.
• Природа договоров, заключаемых с управляющей компании.
• Проблема доверенностей выдаваемых управляющей компанией.

ТЕМА XI. Распределение прибыли в акционерных обществах. Фонды и резервы.

• Определение чистой прибыли в РСПУ и МСФО ? сходства и различия.
• Реформация баланса АО.
• Нераспределенная прибыль как основной источник финансирования АО.
• Фонды специального назначения. Порядок создания и использования. Особенности организации учета фондов специального назначения в действующем Плане счетов.

ТЕМА XII. Особенности правового положения и функционирования акционерных обществ с долей государства в уставном капитале.

ТЕМА XIII. Общества с ограниченной ответственностью: особенности правового положения и управления.

В программе принимают участие:

• Глушецкий Андрей Анатольевич - заместитель главного редактора еженедельника "Экономика и жизнь", к.э.н.
• Маковская Александра Александровна - заместитель начальника Управления анализа обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ, к.ю.н.
• Шиткина Ирина Сергеевна - заместитель генерального директора холдинговой компании "Элинар", доцент юридического факультета МГУ,к.ю.н.
• Филимошин Павел Михайлович - заместитель руководителя правового управления Федеральной службы по контролю финансовых рынков
• Добровольский Владислав Иванович - судья арбитражного суда г.Москвы

Место проведения: Москва, проспект Вернадского, 84 (ст. м. "Юго-Западная"), Российская Академия Государственной Службы при Президенте РФ.

Стоимость обучения — 39500 рублей без проживания. НДС не облагается

Регистрация участников по тел. 8 (495) 436-02-23, 8 (916) 122-65-87, 8 (499) 257-13-18 или на сайте ЗДЕСЬ

За участие 2 и более сотрудников от одной организации предоставляется скидка 10%.

Участники обеспечиваются:
Питанием (кофе-брейк, обед).
Набором учебно-методических материалов, литературой, письменными принадлежностями.
По окончании мероприятия выдается сертификат, подтверждающий участие в данном семинаре.

При регистрации через интернет корректно укажите информацию о себе, заполняя форму.
Вам будет предоставлен счет для б.н. оплаты.

Для иногородних участников бронируются места в гостинице.