С момента вступления в силу новейших поправок, касающихся соглашений акционеров, сделок M&A и реорганизации, прошло уже более двух лет. Как формируется практика применения новелл? Какие возможности для бизнеса открывают недавно появившиеся правовые механизмы? Какие практические аспекты следует учесть при применении новых правовых инструментов?
советник адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты
Природа корпоративного договора.
Стороны и сфера действия корпоративного договора.
Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
«Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).
ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ
Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.
старший юрист адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», адвокат
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР КАК ИНСТРУМЕНТ ЗАЩИТЫ АКТИВОВ. Судебная практика.
Формирование судебной практики по корпоративным договорам.
Что нельзя согласовать в корпоративном договоре?
Виды санкций за нарушение корпоративного договора.
Подсудность споров из корпоративных договоров.
Корпоративный договор как инструмент злоупотреблений.
ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ
Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.