Общее описание программы
Выбор английского права долгое время являлся одним из наиболее популярных способов определения применимого права при заключении российскими компаниями инвестиционных, финансовых и корпоративных сделок. Особенно часто по английскому праву структурировались сделки M&A и прямых инвестиций в акционерный капитал, корпоративные кредиты и облигационные займы, соглашения акционеров и иные подобные сделки. Сложившаяся практика была обусловлена целым рядом причин, среди которых следует выделить высокий уровень разработанности английского права, а также гибкость и диспозитивность его основных институтов.
Сейчас все большее число подобных сделок возвращается в российское право. В связи со вступлением в силу с 1 июня 2015 года новой редакции ГК РФ появляется множество положений, позволяющих реализовывать востребованные в договорной практике инструменты, не прибегая к использованию иностранного права. Задача настоящего курса состоит в сравнительном анализе институтов английского права и российских аналогов и изучении перспектив использования соответствующих договорных инструментов в практике договорной работы по российскому праву.
Основные особенности настоящего семинара:
* Уникальный подбор преподавателей
* Обучение в известном учебном заведении и получение Удостоверения о повышении квалификации ( Лицензия на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 3 ноября 2015 г.) * Лекции проходят на русском языке.
Целевая аудитория
Семинар предназначен для российских юристов, работающих или планирующих работать в сфере юридического сопровождения корпоративных, инвестиционных и финансовых сделок.
Лекторы
Карапетов Артем Георгиевич
д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
Кутнакс Ник
юрист Юридической компании Debevoise (Москва), международный советник
Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»
Распутин Максим Сергеевич
Cоветник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры», член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ от Группы при Президенте РФ по созданию международного финансового центра
Томашевская Жанна Витальевна
Управляющий партнер Tomashevskaya&Partners
Асосков Антон Владимирович
д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Исследовательского центра частного права им.С.С.Алексеева при Президенте РФ, член Президиума и Председатель Комитета по назначениям арбитража корпоративных споров МКАС, член Рабочей группы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, подготовившей проект ФЗ от 30 сентября 2013 г. №260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью ГК РФ»
Будылин Сергей Львович
старший юрист юридической фирмы “Roche & Duffay”
Фасахова Александра Ильдаровна
партнер Юридической фирмы «Allen & Overy»
Программа
1. Общие вопросы договорного права
1.1 Особенности заключения договора
- Различия в подходах к определению пределов свободы договора в английском и российском праве. Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration) в английском праве и отличия от российского права.
- Последствия отсутствия принципа добросовестности в английском праве. Принцип эстоппель (estoppel) в английском и российском праве.
- Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по российскому и английскому праву. Подразумеваемые условия договора (implied in law и implied in fact) в английском праве и роль принципа добросовестности при восполнении пробелов в договоре в российском праве. Принцип толкования договора contra proferentem. Возможность определения правил толкования договора самими сторонами (integration clause и др.).
- Особенности преддоговорной ответственности в английском и российском праве. Риск привлечения к ответственности за прерывание переговоров. Соглашение о ведении переговоров по ст.434.1 ГК РФ. Соглашение о конфиденциальности.
- Специфика составления контракта. Влияние отсутствия гражданской кодификации в английском праве на структурирование и наполнение контракта. Необходимые формальности и реквизиты (подписание и современная роль корпоративной печати) в английском и российском праве. Понятие и современная роль института Deed.
- Роль заверений и гарантий и правовые последствия их нарушения в английском праве. Основные особенности ответственности за предоставление ложных заверений (ст.431.2 ГК), оспаривания сделки в связи с заблуждением и обманом в российском праве.
- Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate term) в английском праве: существуют ли аналоги в праве российском.
- Правила составления оферты и акцепта оферты в английском и российском праве (разграничение оферты и предложения вести переговоры, возможность отозвать оферту, момент заключения договора при отправке акцепта и др.).
- Опцион на заключение договора и опционный договор в рамках новой редакции ГК РФ (ст.431.2-431.3 ГК) в сопоставлении с конструкцией option contract в английском праве: основные отличия, перспективы использования в договорной работе российских компаний.
- Условные обязательства и права в английском и российском праве: допустимость потестативных условий, возможность поставить под условие встречное обязательство по оплаты и др.
- Условия о возмещении потерь в рамках новой редакции ГК (ст.406.1) и английский институт indemnity: основные отличия, перспективы использования при структурировании сделок по российскому праву и перспективы развития судебной практики
- Плата за отказ от договора в английском и российском праве (п.3 ст.310 ГК)
1.2. Последствия нарушения договора.
- Основные средства защиты кредитора (remedies) при нарушении контракта в английском и российском праве.
- Допустимость принуждения к исполнению в натуре (specific performance). Механизм судебного запрета при нарушении негативных обязательств (injunction) и российский аналог, предусмотренный в ст.393 ГК.
- Запрет на включение в договор условий о неустойке и способы его обхода (penalty и liquidated damages) в свете последней судебной практики в английском праве и российский институт договорной неустойки.
- Виды и перспективы взыскания убытков по английскому праву (доктрина предвидимости убытков, отдаленность убытков, принцип митигации убытков и др.) и основные особенности взыскания убытков в российском праве.
- Условия и процедура расторжения договора при его нарушении: процедура расторжения, доктрина существенного нарушения, последствия расторжения.
2. Представительство и траст
2.1 Вопросы представительства
- Требования к оформлению представительства (сроки, подписи, реквизиты документов, выдача доверенности и проч.) в английском и российском праве. Предоставление полномочий нескольким лицам. Порядок отзыва доверенности и защита контрагентов, не знавших об отзыве. Полномочия из обстановки (apparent/ostensible authority) и в каких случаях они могут быть применены. Последствия превышения полномочий в отношении судьбы сделки. Возможность и порядок передоверия. Порядок определения директора, уполномоченного заключать договоры от имени компании, и объема его полномочий.
2.2. Специфика использования траста в коммерческом обороте.
Отличия английского института траста (trust) от российского договора доверительного управления. Расщепление собственности. Общая схема взаимоотношений учредителя траста, управляющего и бенефициара. Варианты распределения прав, обязанностей и ответственности между учредителем траста, управляющим и бенефициаром. Основные условия договора на учреждение доверительной собственности. Основания прекращения траста. Анализ основных способов и целей использования траста в коммерческих отношениях (защита активов, конфиденциальность, организация коллективных инвестиций и структурирование инвестиционных сделок, оптимизация управления компанией, налоговые преимущества и др.).
3. Заключение отдельных видов договоров
3.1 Актуальные вопросы заключения сделок по приобретению корпоративного контроля
- Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, закрытие сделки и др.). Основные вопросы составления контракта на куплю-продажу акций (SPA). Типичные условия SPA. Фиксация цены акций и дополнительные вознаграждения. Роль гарантий и заверений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделок с акциями. Типичные виды indemnity clause в SPA (tax indemnity и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Опционы на продажу/покупку акций. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.). Использование договора эскроу при структурировании корпоративных сделок по английскому и российскому праву.
3.2. Особенности заключения соглашений акционеров
Анализ типичных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, условий “tag-along” и “drag-along”, особого порядка формирования органов, порядка распределения прибыли и др.). Роль deadlock условий акционерных соглашений в разрешении тупиковых ситуаций в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион» и др.). Ограничения, накладываемые английским и российским правом на содержание соглашений акционеров. Соотношение соглашения акционеров и устава. Средства защиты прав стороны соглашения акционеров при его нарушении.
3.3. Особенности структурирования финансовых сделок с использованием типичных для английского права конструкций и условий.
Правовая природа и роль ковенантов в финансовых сделках: английское право и российская судебная практика. Фигура управляющего обеспечением (security trustee). Margin call. Соглашения standstill. Межкредиторские соглашения и субординация требований в английском праве и согласно новой редакции ГК РФ (ст.309.1 ГК).
4. Выбор английского права в качестве применимого: аспекты международного частного права.
Пределы автономии воли сторон при выборе английского права в качестве применимого к соглашениям акционеров и участников российских АО и ООО, сделкам по приобретению корпоративного контроля, иным корпоративным, финансовым и инвестиционным сделкам. Публичный порядок и «сверхимперативные нормы». Рекомендации по составлению оговорок о применимом праве и анализ типичных ошибок.
Условия участия
Стоимость
30 900 рублей 00 коп. (НДС не облагается на основании пп.14 п.2 ст.149 Второй части НК РФ).
Скидки
На оплату участия в семинарах действует система скидок. Подробнее смотрите здесь
Условия оплаты
Обязательна предварительная регистрация.
После регистрации Институт направляет по электронной почте Договор для согласования. По завершении регистрации участник получает:
- ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), либо
- ссылку на квитанцию для оплаты через Сбербанк или банковским переводом со счета плательщика и ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом).
Оплата производится безналичным переводом, посредством оплаты через Сбербанк или банковской картой. При оплате безналичным переводом или через Сбербанк необходимо выслать Институту копию платежного документа по электронной почте.
Оформление результатов обучения
По окончании программы слушатели проходят ИТОГОВУЮ АТТЕСТАЦИЮ полученных знаний и при успешном ее прохождении получают Удостоверение о повышении квалификации. При непрохождении аттестации слушатель получает справку о прохождении программы.
Размещение иногородних участников
Стоимость проживания в гостинице в цену не входит. Бронирование номера в гостинице при необходимости осуществляется слушателем самостоятельно.
Требования к слушателям
Для участия в курсе повышения квалификации обязательно наличие среднего или высшего профессионального образования.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
- копия диплома об образовании
- копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)
Лицензия
Обучение проводится на основании Лицензии на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 03 ноября 2015 г.
Место проведения
Гостиница "Novotel Moscow City"
Пресненская наб., д.2, Новотель Москва Сити, 1 этаж, конференц-залы «Лондон+Париж+Сингапур».
Проезд до ст.м. «Международная», один выход в город. После прохода турникетов необходимо сразу же, не выходя на улицу, спуститься по эскалаторам в переход, выход налево. Как выходите из перехода поворачиваете направо и идете прямо. Вход через крутящие двери, далее налево до указателей М-Логос (конференц-залы «Лондон+Париж+Сингапур»).
Карта проезда на машине (скачать *.pdf)
**Для получения скидки на проживание в отеле "Novotel Moscow City" необходимо указать при бронировании номера, что бронь осуществляется для проживания участника мероприятия М-ЛОГОС
Схема проезда
Программы по схожей тематике
Краткосрочное повышение квалификации «Юридический Due Diligence: цели, методы и эффективные технологии»
Долгосрочное повышение квалификации «Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву (68 ак. часов)»
Долгосрочное повышение квалификации «Комплексное долгосрочное повышение квалификации юристов: (196 ак. часов)»
Долгосрочное повышение квалификации «Налоговые последствия и риски заключения договоров в практике договорной работы (32 ак. часа)»
Семинар «Особенности подготовки и ведения дела в Верховном Суде РФ»
Краткосрочное повышение квалификации «Практические вопросы применения Закона №44-ФЗ и Закона №223-ФЗ о закупках»
Краткосрочное повышение квалификации «Отдельные виды гражданско-правовых договоров в практике договорной работы: актуальные проблемы и судебная практика»
Дистанционное образование «Онлайн-программа повышения квалификации «Эффективная договорная работа в условиях реформы ГК РФ и развития судебной практики» (53 ак. часа) »
Дистанционное образование «Онлайн-программа повышения квалификации «Правовой режим недвижимого имущества и сделок с ним: новеллы законодательства, судебная практика и актуальные практические вопросы» (48 ак. час) »
Дистанционное образование «Онлайн-программа повышения квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок» (48 ак. часов) »
Дистанционное образование «Онлайн-программа повышения квалификации «Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву» (39 ак.часов)»
Краткосрочное повышение квалификации «Поставка: основные проблемы договорной работы»
Краткосрочное повышение квалификации «Практические аспекты третейского разбирательства и международного коммерческого арбитража»
| 
