Общее описание программы
Выбор английского права долгое время являлся одним из наиболее популярных способов определения применимого права при заключении российскими компаниями инвестиционных, финансовых и корпоративных сделок. Особенно часто по английскому праву структурировались сделки M&A и прямых инвестиций в акционерный капитал, корпоративные кредиты и облигационные займы, соглашения акционеров и иные подобные сделки. Сложившаяся практика была обусловлена целым рядом причин, среди которых следует выделить высокий уровень разработанности английского права, а также гибкость и диспозитивность его основных институтов. Сейчас все большее число подобных сделок возвращается в российское право. В связи со вступлением в силу с 1 июня 2015 года новой редакции ГК РФ появляется множество положений, позволяющих реализовывать востребованные в договорной практике инструменты, не прибегая к использованию иностранного права. Задача настоящего курса состоит в сравнительном анализе институтов английского права и российских аналогов и изучении перспектив использования соответствующих договорных инструментов в практике договорной работы по российскому праву.
Семинар организован в онлайн-формате и состоит из серии онлайн-лекций (вебинаров) общей продолжительностью 39 академических часов, проходящих в дневное время (с 9:30 или 13:00 по Московскому времени) в указанные сроки по будним дням. В онлайн-обучении без отрыва от рабочего места или из дома могут принять участие слушатели из любой точки России и других регионов мира. Онлайн-лекции проводятся путем трансляции звука, презентации и изображения лектора в сети Интернет. Участники онлайн-обучения могут задавать вопросы лектору и общаться с ним посредством онлайн чата. Слушателям на период обучения обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса. С примером того, что такое вебинар, можно познакомиться здесь
Основные особенности настоящего семинара:
* Уникальный подбор преподавателей
* Обучение в известном учебном заведении и получение Удостоверения о повышении квалификации ( Лицензия на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 3 ноября 2015 г.) * Лекции проходят на русском языке.
Целевая аудитория
Семинар предназначен для российских юристов, работающих или планирующих работать в сфере юридического сопровождения корпоративных, инвестиционных и финансовых сделок.
Лекторы
Карапетов Артем Георгиевич
д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия»
Кутнакс Ник
юрист Юридической компании Debevoise (Москва), международный советник
Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»
Распутин Максим Сергеевич
Cоветник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры», член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ от Группы при Президенте РФ по созданию международного финансового центра
Асосков Антон Владимирович
д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Исследовательского центра частного права им.С.С.Алексеева при Президенте РФ, член Президиума и Председатель Комитета по назначениям арбитража корпоративных споров МКАС, член Рабочей группы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, подготовившей проект ФЗ от 30 сентября 2013 г. №260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью ГК РФ»
Байбак Всеволод Владимирович
к.ю.н., доцент, партнер Адвокатского бюро «Юсланд»
Фасахова Александра Ильдаровна
партнер Юридической фирмы «Allen & Overy»
Программа
1. Общие вопросы договорного права
1.1 Особенности заключения договора
- Различия в подходах к определению пределов свободы договора в английском и российском праве. Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration) в английском праве и отличия от российского права.
- Последствия отсутствия принципа добросовестности в английском праве. Принцип эстоппель (estoppel) в английском и российском праве.
- Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по российскому и английскому праву. Подразумеваемые условия договора (implied in law и implied in fact) в английском праве и роль принципа добросовестности при восполнении пробелов в договоре в российском праве. Принцип толкования договора contra proferentem. Возможность определения правил толкования договора самими сторонами (integration clause и др.).
- Особенности преддоговорной ответственности в английском и российском праве. Риск привлечения к ответственности за прерывание переговоров. Соглашение о ведении переговоров по ст.434.1 ГК РФ.
- Специфика составления контракта. Влияние отсутствия гражданской кодификации в английском праве на структурирование и наполнение контракта. Необходимые формальности и реквизиты (подписание и современная роль корпоративной печати) в английском и российском праве. Понятие и современная роль института Deed.
- Роль заверений и гарантий и правовые последствия их нарушения в английском праве. Основные особенности ответственности за предоставление ложных заверений (ст.431.2 ГК), оспаривания сделки в связи с заблуждением и обманом в российском праве.
- Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate term) в английском праве: существуют ли аналоги в праве российском.
- Правила составления оферты и акцепта оферты в английском и российском праве (разграничение оферты и предложения вести переговоры, возможность отозвать оферту, момент заключения договора при отправке акцепта и др.).
- Опцион на заключение договора и опционный договор в рамках новой редакции ГК РФ (ст.431.2-431.3 ГК) в сопоставлении с конструкцией option contract в английском праве: основные отличия, перспективы использования в договорной работе российских компаний.
- Условные обязательства и права в английском и российском праве: допустимость потестативных условий, возможность поставить под условие встречное обязательство по оплаты и др.
- Условия о возмещении потерь в рамках новой редакции ГК (ст.406.1) и английский институт indemnity: основные отличия, перспективы использования при структурировании сделок по российскому праву и перспективы развития судебной практики
- Плата за отказ от договора в английском и российском праве (п.3 ст.310 ГК)
1.2 Последствия нарушения договора.
- Основные средства защиты кредитора (remedies) при нарушении контракта в английском и российском праве.
- Допустимость принуждения к исполнению в натуре (specific performance). Механизм судебного запрета при нарушении негативных обязательств (injunction) и российский аналог, предусмотренный в ст.393 ГК.
- Запрет на включение в договор условий о неустойке и способы его обхода (penalty и liquidated damages) в английском праве в свете последней судебной практики в Англии и российский институт договорной неустойки.
- Виды и перспективы взыскания убытков по английскому праву (доктрина предвидимости убытков, отдаленность убытков, принцип митигации убытков и др.) и основные особенности взыскания убытков в российском праве.
- Условия и процедура расторжения договора при его нарушении: процедура расторжения, доктрина существенного нарушения, последствия расторжения.
- Возможность снятия корпоративной вуали и привлечения к ответственности акционеров по долгам компании в английском и российском праве.
2. Представительство и траст
2.1 Вопросы представительства
- Требования к оформлению представительства (сроки, подписи, реквизиты документов, выдача доверенности и проч.) в английском и российском праве. Предоставление полномочий нескольким лицам. Порядок отзыва доверенности и защита контрагентов, не знавших об отзыве. Полномочия из обстановки (apparent/ostensible authority) и в каких случаях они могут быть применены. Последствия превышения полномочий в отношении судьбы сделки. Возможность и порядок передоверия. Порядок определения директора, уполномоченного заключать договоры от имени компании, и объема его полномочий.
2.2 Специфика использования траста в коммерческом обороте.
Отличия английского института траста (trust) от российского договора доверительного управления. Расщепление собственности. Общая схема взаимоотношений учредителя траста, управляющего и бенефициара. Варианты распределения прав, обязанностей и ответственности между учредителем траста, управляющим и бенефициаром. Основные условия договора на учреждение доверительной собственности. Основания прекращения траста. Анализ основных способов и целей использования траста в коммерческих отношениях (защита активов, конфиденциальность, организация коллективных инвестиций и структурирование инвестиционных сделок, оптимизация управления компанией, налоговые преимущества и др.).
3. Заключение отдельных видов договоров
3.1 Актуальные вопросы заключения сделок по приобретению корпоративного контроля
- Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, закрытие сделки и др.). Основные вопросы составления контракта на куплю-продажу акций (SPA). Типичные условия SPA. Фиксация цены акций и дополнительные вознаграждения. Роль гарантий и заверений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделок с акциями. Типичные виды indemnity clause в SPA (tax indemnity и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Опционы на продажу/покупку акций. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.). Использование договора эскроу при структурировании корпоративных сделок по английскому и российскому праву.
3.2 Особенности заключения соглашений акционеров
Анализ типичных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, условий “tag-along” и “drag-along”, особого порядка формирования органов, порядка распределения прибыли и др.). Роль deadlock условий акционерных соглашений в разрешении тупиковых ситуаций в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион» и др.). Ограничения, накладываемые английским и российским правом на содержание соглашений акционеров. Соотношение соглашения акционеров и устава. Средства защиты прав стороны соглашения акционеров при его нарушении.
3.3 Особенности структурирования финансовых сделок с использованием типичных для английского права конструкций и условий.
Правовая природа и роль ковенантов в финансовых сделках: английское право и российская судебная практика. Фигура управляющего обеспечением (security trustee). Margin call. Соглашения standstill. Межкредиторские соглашения и субординация требований в английском праве и согласно новой редакции ГК РФ (ст.309.1 ГК).
4. Выбор английского права в качестве применимого: аспекты международного частного права.
Пределы автономии воли сторон при выборе английского права в качестве применимого к соглашениям акционеров и участников российских АО и ООО, сделкам по приобретению корпоративного контроля, иным корпоративным, финансовым и инвестиционным сделкам. Публичный порядок и «сверхимперативные нормы». Рекомендации по составлению оговорок о применимом праве и анализ типичных ошибок.
Условия участия
Порядок регистрации и проведения
- Для участия необходимо пройти регистрацию на сайте Института не позднее, чем за неделю до начала обучения
- По завершении регистрации участник получает ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), ссылку на скачивание квитанции для оплаты через Сбербанк или банковским переводом со счета плательщика и ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом). - После регистрации Институт направляет по электронной почте Договор на повышение квалификации для подписания.
- Оплата производится после заключения договора безналичным переводом, посредством оплаты через Сбербанк или банковской картой. При оплате безналичным переводом или через Сбербанк необходимо выслать Институту копию платежного документа по электронной почте.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
- копия диплома об образовании
- копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)
Технические условия
Для участия в онлайн-семинаре необходимо заблаговременно проверить готовность вашего компьютера и соответствующие настройки доступа к интернету. Более подробная информация изложена в презентации ЗДЕСЬ
Стоимость
26000 рублей 00 коп.
На условиях 100% предоплаты
Требования к слушателям
Для участия в программе повышения квалификации обязательно наличие среднего или высшего профессионального образования.
Форма обучения
- Обучение проходит при помощи электронных образовательных технологий в виде трансляции онлайн-лекций преподавателей и обсуждения с участниками возникающих у них вопросов. Онлайн-лекции проходят несколько раз в неделю по будним дням в утреннее время (с 9:30 по московскому времени) и рассчитаны на 3-4 академических часа каждая.
- Точное расписание онлайн-лекций высылается участникам программы обучения в преддверии ее начала и может меняться в ходе реализации образовательной программы
Оформление результатов обучения
По окончании программы обучения слушателям, успешно прошедшим итоговую аттестацию, выдается Удостоверение о повышении квалификации.
Порядок проведения онлайн обучения
- Ссылку на трансляцию вебинара зарегистрированный участник (внесенный в список слушателей) получает на указанную при регистрации электронную почту в день проведения онлайн-лекции (за 30 минут до ее начала)
- Желающим принять участие в данной образовательной программе рекомендуется предварительно ознакомиться с тем, как проходит онлайн-лекция, просмотрев тестовый вебинар- Презентации с материалами лекции участники могут скачивать со страницы трансляции перед началом онлайн-лекции или во время ее проведения.
- В течение онлайн-лекции участники имеют возможность наблюдать видеоизображение лектора, слышать соответствующее выступление и следить за презентацией. В ходе онлайн-лекции участники имеют возможность задавать вопросы лектору посредством онлайн чата в отведенное лектором время.
- Слушателям на период обучения обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса.
Программы по схожей тематике
Долгосрочное повышение квалификации «Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву (68 ак. часов)»
Долгосрочное повышение квалификации «Комплексное долгосрочное повышение квалификации юристов: (196 ак. часов)»
Краткосрочное повышение квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок»
Краткосрочное повышение квалификации «Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву »
Краткосрочное повышение квалификации «Практикум по доказыванию и взысканию убытков и судебных расходов: правовые и практические аспекты»
Дистанционное образование «Онлайн-программа повышения квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок» (48 ак. часов) »
| 
