Каждый CD-Rom содержит:

1. Варианты уставов.
2. Положения об органах общества:
   • об общем собрании акционеров;
   • о совете директоров;
   • о единоличном исполнительном органе;
   • о ревизионной комиссии;
   • о корпоративном секретаре.
3. Документы, необходимые для созыва и проведения собраний участников.
4. Договоры и протоколы об учреждении ООО.
5. Корпоративные соглашения.
6. Список заинтересованных лиц.
7. Комментарий к изменениям и дополнениям, внесенным в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в наглядных таблицах и схемах.

Срок обучения: 3 дня (24 академических часа)

Руководитель тренинга: профессор А. Глушецкий

Российским предпринимателям последнее время не до работы — только успевай отслеживать кардинальные изменения законодательства и тратить деньги на консультантов. С момента принятия в декабре 2008 г. и вступления в силу 1 июля 2009 г. новой редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ № 312) тема обязательной перерегистрации ООО стоит во главе угла. Однако законодатели не останавливаются на достигнутом. Спустя три недели с момента вступления в силу первых поправок Закон об ООО в очередной раз был перекроен — проведена срочная «работа над ошибками» (ФЗ-№ 205 от 19 июля 2009 г). Это первая правка, но сколько их еще будет? Игра по новым правилам большинству предпринимателей пока что остается не вполне понятной. Очевидно, в ближайшее время законодательство об ООО ожидает новое «хирургическое вмешательство».

Главной задачей семинара являются анализ наиболее важных законодательных новелл, обсуждение правоприменительной практики и решение спорных вопросов. Будут рассмотрены и прокомментированы последние разъяснения Федеральной налоговой службы и Федеральной нотариальной палаты. На тренинге слушатели получат четкое представление о структуре устава, а также практические рекомендации по его разработке, что позволит безболезненно и без особых затрат пройти перерегистрацию. Участники семинара обеспечиваются методическим материалом для разработки устава с учетом законодательных новаций. Также будут освещены проблемы, которые могут возникнуть уже после перерегистрации, а именно:

• как не допустить наложения административных штрафов?
• как избежать исков налоговых органов о принудительной ликвидации?
• как решить проблемы при оформлении отношений с банками и при совершении нотариальных действий, ведь большинство нотариусов просто отказываются подписывать заявления (форма № 13, 14), поскольку они еще не утверждены?

Особое внимание будет уделено последним законодательным новациям: поправкам в Закон об ООО (ФЗ № 205-ФЗ), согласно которым отменена оценка долей и детально отрегулированы споры между участниками общества, а также новеллам Закона «Об акционерных обществах».

Отдельным блоком будут рассмотрены процессуальные особенности рассмотрения корпоративных конфликтов, а также вопросы манипулирования подведомственностью и подсудностью при разрешении таких споров. Поправки в закон сосредоточат иски к компании в арбитражном суде по месту ее нахождения. Рейдеры уже не смогут засыпать компанию исками в разных судах.

Чтобы суды не выносили взаимоисключающие акты, закон предписывает объединять в один иск разные требования: в частности, о признании недействительным корпоративного решения об одобрении сделки и самой сделки. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью нельзя будет признать недействительными из-за нарушений в процедуре одобрения, если к моменту рассмотрения дела они исправлены. Появятся и коллективные иски, к которым новые заявители смогут присоединиться уже в ходе процесса.

Поправки лишат участников корпоративных конфликтов возможности проводить параллельные собрания акционеров. Сейчас владелец 10%-ного пакета акций компании может созвать собрание акционеров, даже если совет директоров отклонит его инициативу.

Миноритарии смогут требовать возмещения убытков компании, причиненных ей основными акционерами или менеджментом. Отказаться от такого иска компания уже не сможет. До сих пор механизм практически не работал.

Поправками в Акционерный закон также введено новое понятие — акционерное соглашение.

До последнего времени российская судебная практика в целом негативно относилась к подобным проявлениям договорной свободы в рамках корпоративных отношений. В то же время потребность в использовании такого рода гибких инструментов регулирования внутрикорпоративных отношений появлялась у владельцев компаний все чаще, что вынуждало их структурировать данные сделки, ориентируясь на зарубежные правопорядки. Теперь эти ограничения снимаются, что открывает широкие возможности легального использования данного механизма.

Семинар может быть полезен юристам, специалистам в области инвестиций и корпоративного управления, менеджерам высшего звена компаний России и стран СНГ.

ПРОГРАММА СЕМИНАРА - ТРЕНИНГА

I МОДУЛЬ (1-й день)

«НОВОЕ В ПОРЯДКЕ СОГЛАСОВАНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ: НОВЕЛЛЫ АРБИТРАЖНОГО ПРОЦЕССУАЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

1. Порядок совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

• Новый порядок регулирования данного рода сделок (ФЗ от 19.07.09 № 205-ФЗ) и обзор новаций Закона об ООО (ФЗ от 30.12.08 № 312-ФЗ).
• Основания отказа в иске об оспаривании таких сделок.
• Исковая давность по требованиям об оспаривании таких сделок.
• Соотношение иска об оспаривании решения об одобрении такой сделки и иска об оспаривании самой сделки.

2. Федеральным законом № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Арбитражный процессуальный кодекс РФ дополнен рядом новелл, в том числе главой о рассмотрении дел по корпоративным спорам и главой о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов групп лиц. Изменения вводятся в действие 21 октября 2009 г.

На семинаре будут освещены процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров, а также иные наиболее важные новеллы.

Основные изменения:

• корпоративные споры касаются создания, реорганизации и ликвидации юридического лица; принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале, паев членов кооперативов; эмиссии ценных бумаг; обжалования решений органов управления. Сюда же входят споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО. Данные споры рассматриваются в арбитражном суде;
• предусмотрен общий порядок искового производства, исключения составляют отдельные категории дел. Также предусмотрена возможность применения правил заключения мирового соглашения;
• юридическое лицо должно извещаться обо всех существенных фактах судебного производства. В свою очередь, оно обязано обеспечить своим акционерам (участникам, членам) доступ к указанной информации. Нарушение этих правил влечет административную ответственность;
• установлен специальный порядок обжалования определений, принимаемых судом в ходе рассмотрения дела. Сокращен срок обжалования;
• введена процедура обращения в суд с заявлением в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц по их просьбе;
• уточнены процедуры приостановления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным;
• признание решений органов управления по одобрению сделок (в случае обжалования их отдельно от оспаривания сделок) недействительными не влечет признание недействительными самих сделок; В случае оспаривания таких сделок суд отказывает в иске, если доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований;
• для всех корпоративных споров определена подсудность — по месту нахождения юридического лица (в т.ч. споры между акционерами (участниками) о принадлежности акций (долей) будут рассматриваться не по их месту нахождения, действия государственного органа о регистрации выпуска акций будут оспариваться не по месту нахождения этого органа, деятельность нотариуса по удостоверению сделок с долями — не по месту его нахождения и т.п.);
• уточнен порядок объединения арбитражных дел.

II МОДУЛЬ (2-й день)

«НОВАЦИИ ЗАКОНА ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ:
НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ И ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ»

• Что выбрать? Сравнительный анализ экономического и правового положения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью:
  • что такое доля в уставном капитале ООО и что такое акция в АО;
  • чем принципиально отличается оборот долей в уставном капитале от оборота акций;
  • акционерное общество – хозяйственное общество с анонимным и нефиксированным составом участников;
  • общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество с персонифицированным и фиксированным составом участников;
  • откуда легче изъять свои инвестиции: из ООО или АО?
• Закон об ООО – «конструктор» для создания множества комбинаций отношений между участниками общества. Определитесь со своим вариантом.
• Новые требования к учредительным документам ООО.
• Особенности перехода доли в уставном капитале ООО к другим участникам и третьим лицам. Новые правила, установленные законом:
  • понятия «переход», «правопреемство» и «отчуждение доли»;
  • возможные ограничения и запреты на переход доли;
  • особенности отчуждения доли другим участникам общества;
  • особенности отчуждения доли третьим лицам;
  • особенности перехода доли наследникам и правопреемникам;
  • соотношение конструкций «согласие общества» и «согласие участников общества» на передачу или отчуждение доли в уставном капитале. В каких случаях их целесообразно применять.
• Новый порядок реализации преимущественного права покупки доли. Дополнительные опции, допускаемые в уставе:
  • определение цены покупки доли (части доли): цена предложения (рыночная цена) или нормативная цена, установленная в уставе общества;
  • вариант «вечного инвестиционного крепостного права»;
  • возможность реализации преимущественного права в отношении не всей доли (части доли) предложенной к продаже. Кому это выгодно;
  • возможность продажи доли (части доли) участникам общества не пропорционально размерам их долей в уставном капитале;
  • возможность установления более длительного срока реализации преимущественного права покупки доли (части доли) – дополнительный ограничитель ее отчуждения;
  • возможность покупки отдельными участниками части доли, от приобретения которой отказались некоторые из участников общества.
• Если участник предложил долю к продаже, обратного пути нет:
  • уведомление о намерении продать долю (часть доли) стало офертой остальным участникам. Особенности направления, отзыва и акцепта этой оферты.
• Правовые последствия несоблюдения участниками общества требований устава, ограничивающих возможность отчуждения доли (части доли).
• Нотариус стал обязательным в жизни общества:
  • нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале;
  • проверка нотариусом полномочий лица, отчуждающего долю. Необходимый для этого комплект документов;
  • передача нотариусом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о совершенной сделке;
  • передача нотариусом в общество сведений о совершенной сделке.
• Как совершать сделки по переуступки доли, не обращаясь к нотариусу?
• Возможность выхода участника из ООО отдана на усмотрение общества. Допускать или нет?
• Что можно получить, покинув общество, или что такое действительная стоимость доли в уставном капитале:
  • чистые активы общества и действительная стоимость доли в уставном капитале – экономически условный показатель;
  • факторы, влияющие на этот показатель и приемы «управления» им;
  • соотношение рыночной и действительной стоимости доли;
  • порядок определения и выплаты действительной стоимости доли при предъявлении требования о ее выплате;
  • порядок определения и выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из ООО;
  • проблема определения действительной стоимости доли убыточных обществ.
• Как определить, кто является участником общества и с какого момента?
  • общество обязано вести список своих участников;
  • соотношение списка участников общества с данными Единого государственного реестра юридических лиц. Какой документ важнее.
• Дополнительные права участников ООО и корпоративные соглашения участников.
• Что такое уставный капитал ООО и как можно изменить его размер?
  • соотношение уставного капитала и чистых активов общества.
• Особенности определения компетенции общего собрания участников.
• Рекомендации по выбору варианта устава общества.

III МОДУЛЬ (3-й день)

«АНТИРЕЙДЕРСКИЕ ПОПРАВКИ В АКЦИОНЕРНЫЙ ЗАКОН. РАЗРАБОТКА УСТАВОВ АО И ООО: СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ, РЕКОМЕНДАЦИИ, ТИПИЧНЫЕ ОШИБКИ»

1. Перспективы применения соглашений акционеров в рамках нового российского законодательства. Допустимость и пределы свободы данного соглашения:

• соотношение корпоративного соглашения и устава компании. Последствия противоречия;
• ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством;
• действие соглашений акционеров в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения (проблемы признания сделок недействительными; круг лиц, имеющих право на оспаривание; доказывание «информированности» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы);
• возможность участия в соглашениях акционеров самого общества как стороны договора;
• возможность заключения соглашения не всеми акционерами. Последствия в отношении прав других акционеров;
• анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения;
• применение иностранного права к соглашениям акционеров. Общая характеристика регулирования соглашений акционеров в праве ведущих зарубежных стран;
• разрешение споров по акционерным соглашениям. Возможность согласования арбитражной оговорки и процедурные проблемы проведения арбитража и исполнения решений;
• антимонопольные последствия и риски заключения соглашений акционеров.
• Органы общества: компетенция, порядок образования и прекращения полномочий, порядок принятия решений.
• Оспаривание решений органов управления обществом:
• недействительность решений органов управления обществом;
• лица, которые могут оспаривать такие решения;
• сроки давности по требованиям об оспаривании решений органов общества;
• правовые последствия недействительности решений исполнительных органов общества.

2. Разработка устава: структура и содержание, рекомендации, типичные ошибки.

• порядок разработки устава и его содержание;
• разработка структуры устава;
• выбор структуры органов управления общества: двух–, трех–, четырехзвенная структура;
• императивные нормы, обязательные для включения в устав;
• диспозитивные нормы устава;
• соотношение устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
• наилучшая практика российских компаний по разработке устава, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, и иных локальных актов.

Время проведения: с 10:00 до 17:00 (8 академических часов). Начало регистрации в 9:30.

Место проведения: Российская академия государственной службы при Президенте Российской Федерации (г. Москва, проспект Вернадского, д. 84, КПП-2, второй учебный корпус).

В стоимость семинара-тренинга входят: канцелярские принадлежности, комплект раздаточных материалов на бумажных и электронных носителях, сертификат участника, обед, кофе-брейк.

Глушецкий Андрей Анатольевич, профессор, генеральный директор Центра корпоративных стратегий, зам. главного редактора еженедельника «Экономика и жизнь»;
Ерохова Мария Андреевна, кандидат юридических наук, советник управления анализа и обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ;
Новоселова Людмила Александровна, профессор, доктор юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ.

СТОИМОСТЬ УЧАСТИЯ (ВКЛЮЧАЯ 3 CD-диска) – 21 000 РУБЛЕЙ БЕЗ ПРОЖИВАНИЯ. НДС НЕ ОБЛАГАЕТСЯ.

Регистрация участников по тел. 8 (499) 152-03-90, 8 (499) 152-85-39 или заполнив форму регистрации по этой ссылке.