Приобретение работающего бизнеса в Германии и других европейских странах.

От А до Z

Dr.iur. Илья Александров, MBA (Finance)

Управляющий партнер «Александров и Партнеры»

Перед проявлением в полном объеме новых экономических условий в конце 2008 года многие российские компании создавали и начинали реализовывать стратегии по приобретению активов за пределами России. Речь идет о действующих предприятиях, сервисных компаниях, гостиничных комплексах, сырьевых месторождениях и транспортных предприятиях.

Кризисные явления внесли коррективы в эти планы. Однако неизменным в будущем останется намерение многих крупных и средних российских предприятий и холдинговых компаний осуществлять экспансию на международных рынках, в частности, на территории Германии и в целом в Европейском Союзе.

Среди основных мотивов приобретения активов за рубежом можно назвать:

1. Диверсификация географии бизнеса согласно стратегии развития,

2. Приобретение активов существенно ниже прежней стоимости (2009-2010 гг.)

• продажа активов компаний-банкротов,

• прямая продажа активов или работающих компаний в связи с ухудшившимся финансовым состоянием собственника,

3. Возможный эффект синергии, интеграция в собственную группу предприятия, обладающего отсутствующими на данный момент компонентами

• производственные, торговые, сервисные технологии,

• качественный персонал, обладающий ноу-хау и совместными с предприятием правами на объекты интеллектуальной собственности,

• известный в отрасли бренд или ряд товарных знаков,

• разветвленная сбытовая сеть продукции на иностранных рынках,

• возможность дальнейшей интеграции в местный бизнес,

• доступность сырьевых ресурсов, близость к крупным потребителям продукции из России,

4. Желание совершить консервативные вложения в активы Европы с более низкой, чем в России, нормой прибыли, но меньшими рисками владения,

5. Возможность получения бессрочного вида на жительство для российского покупателя и членов его семьи.

Примеры из различных отраслей:

Автомобилестроение:

Небольшое немецкое предприятие из Восточной Германии – производитель автомобильных компонентов (действующий поставщик для автозаводов Фольксваген, Форд и Опель на территории Германии и Чехии).

Предприятие выпускает ряд комплектующих и представляет собой коммерческий интерес в т.ч. для российских инвесторов (конкуренты по отрасли или инвестиционные компании). Причина неплатежеспособного состояния – плохой менеджмент (социалистический подход к бизнесу – раздутый персонал сотрудников, отсутствие четкой стратегии развития, апатия старших по возрасту менеджеров к происходящему в компании). Активы этого предприятия были выставлены на продажу с целью удовлетворения прав требования кредиторов. Объем требований – около 2 млн. евро, стоимость интересных для заимствования и дальнейшего использования активов (технологии + основные средства) – около 1-1,5 млн. евро.

Стекольная промышленность:

Особенно интересными являются старт-ап проекты в сфере производства стекла для использования в элементах солнечных батарей. Развитие альтернативной энергетики в настоящее время активно поддерживается несколькими целевыми программами Европейского Союза (своеобразное ГЧП в сфере хай-тек). На юге Европы, а также в пустынях Северной Африки в ближайшее время будут строиться солнечные электростанции, составные элементы которых будут содержать большое количество стекла с описанными выше свойствами.

Пример из практики:

• Проект по строительству фабрики в центральной части Германии, которая будет производить высокотехнологичное стекло для использования в фотоэлементах солнечных батарей. Доступность поставщиков и потребителей продукции – в радиусе около 400-450 километров от месторасположения фабрики.

Объем инвестиций в проект – около 200 млн. евро, предполагаемаяIRR – около 15 %.

Приобретение участия в бизнесе (создание совместного предприятия) – также весьма распространенная форма покупки зарубежных активов.

Использование инструментов соглашений акционеров (shareholders agreements), инвестиционных соглашений (investment agreements) и прочих инструментов.

Эффект:

1. Использование возможностей диспозитивного регулирования объема прав и обязанностей акционеров в рамках СП (Joint Venture),

2. Возможность устанавливать специфические правила принятия решений в рамках совета директоров, общего собрания акционеров, а также на уровне исполнительного органа компании,

3. Установление специфических обязательств относительно конкуренции в будущем – в случае прекращения партнерства,

4. Регулирование вопросов взаимного выкупа в будущем пакетов акций в уставном капитале – различные способы, например, «РУССКАЯ РУЛЕТКА».

******

Весь процесс приобретения зарубежного актива можно разбить на несколько шагов:

Шаг 1: Поиск компании-цели. Сравнительный анализ

1. Отраслевой поиск интересующего актива

Пример из практики:

• поиск объектов коммерческой недвижимости в крупнейших городах Германии в целях их приобретения (IRR в результате сдачи помещений в аренду – около 3-5 %),

• поиск в Германии производителя автокомпонентов для целей приобретения и интеграции в холдинговую структуру российского производителя автокомпонентов – поставщика иностранных автомобильных предприятий.

2. Сравнительный анализ актива

Пример из практики:

• сравнение основных показателей хозяйственной и финансовой деятельности отдельных немецких предприятий (производство крепкого алкоголя) – на основе открытых сведений, а также на основе адресных предварительных запросов.

Шаг 2: Предварительные переговоры

1. Ознакомительная поездка в Германию (другую страну Европы)

• сопоставление менталитета работы, особенностей повседневной жизни,

• выбор региона для осуществления деятельности,

2. Встречи и переговоры с потенциальным продавцом

• личное знакомство,

• согласование предварительных параметров сделки,

3. Представление друг другу сотрудников – членов рабочих групп по проекту,

3. Если необходимо – неформальная социализация, т.е. совместны отдых и нерабочие мероприятия.

Шаг 3: Оценка стоимости актива.

DueDiligence (финансовый, юридический, отраслевой)

(1) Оценка рыночной стоимости актива (основные методы)

Применимость отраслевых коэффициентов для расчета стоимости актива: в условиях кризиса малоэффективна.

Эффективно, но недостаточно – сравнительный метод (использование текущих котировок аналогичных публичных компаний).

(2) Due Diligence - юридическая и финансовая проверка актива (компании-цели)

• выявление рисков в рамках актива,

• устранение рисков контрагентом,

• снижение стоимости актива в результате оценки размера имущественных последствий в рамках выявленных рисков, рассрочка оплаты стоимости актива,

• отражение результатов Due Diligence и проведения переговоров в текстах подписываемых договоров и иных документах.

Шаг 4: Юридическое и финансовое структурирование сделки

Согласование совместно с контрагентом структуры сделки:

• составление плана-графика сделки,

• составление схемы сделки,

• составление проектов договоров, корпоративных решений, доверенностей, иных документов, оформляемых в рамках проекта,

• проверка сроков реализации отдельных действий и всего проекта в целом,

• распределение обязанностей между сторонами проекта и между членами рабочей группы на стороне российского покупателя.

Шаг 5: Финансирование реализации проекта в условиях кризиса

На основе составленного бизнес-плана и финансовой модели заблаговременно должны быть проработаны варианты и способы финансирования проекта по приобретению актива.

Привлечение заемного финансирования под залог актива

• в т.ч. cделки по схемам LBO (Leveraged Buy-Out) – т.е. приобретение актива за счет привлеченных в банке или другой финансовой организации кредитных средств.

Привлечение средств портфельных инвесторов

• в зависимости от отрасли, размера привлекаемых инвестиций и от нормы прибыли в рамках проекта.

Оплата актива в рассрочку

• отсрочка платежей за приобретенные акции на 6-12 месяцев с даты перехода права собственности на актив.

Шаг 6: Реализация сделки. Закрытие сделки

1. Завершение согласования текста договоров и др. документов. Подписание,

2. Исполнение положений договоров:

• оплата стоимости приобретаемого актива,

• переход права собственности на актив,

• выполнение иных договоренностей в рамках сделки,

3. Закрытие сделки, т.е.:

• констатация сторонами факта полного выполнения взаимных обязательств в рамках сделки,

• подписание финализирующего сделку документа.

Шаг 7: Начало управления активом. Защита инвестиций

1. Вступление в права акционера. Смена менеджмента.

Выполнение требований немецкого (иного применимого) законодательства,

2. Оформление права на пребывание в Германии для собственника актива и российского менеджмента,

3. Защита актива от действий миноритарных участников, защита от возможных действий государственных органов,

3. Интеграция актива в состав холдинговой группы:

• вопросы трансфера технологий,

• сохранение кадров и рабочих групп,

• выстроение договорных отношений между российскими обществами и приобретенным активом в Германии (другой стране Европы),

• использование (отказ от использования) трансфертных цен.

В заключение

Процесс приобретения работающего бизнеса сопряжен с рядом рисков. Для реализации отдельных стадий необходимо привлекать специализирующихся на таких проектах юристов и финансистов.

Системная работа в составе группы и компетенция в реализации проектов – это залог успеха российского предприятия, приобретающего активы за рубежом.