Международное право
ЮрКлуб - Виртуальный Клуб Юристов
МЕНЮ> Международное право

Новости
НП ЮрКлуб
ЮрВики
Материалы
  • Административное право
  • Арбитражное право
  • Банковское право
  • Бухучет
  • Валютное право
  • Военное право
  • Гражданское право, коммерческое право
  • Избирательное право
  • Международное право, МЧП
  • Налоговое право
  • Общая теория права
  • Охрана природы, экология
  • Журнал "Право: Теория и Практика"
  • Предприятия и организации, предприниматели
  • Соцсфера
  • Статьи из эж-ЮРИСТ
  • Страхование
  • Таможенное право
  • Уголовное право, уголовный процесс
  • Юмор
  • Разное
  • Добавить материал
  • Семинары
    ПО для Юристов
    Книги new
    Каталог юристов
    Конференция
    ЮрЧат
    Фотогалерея
    О ЮрКлубе
    Гостевая книга
    Обратная связь
    Карта сайта
    Реклама на ЮрКлубе



    РАССЫЛКИ

    Подписка на рассылки:

    Новые семинары
    Новости ЮрКлуба


     
    Партнеры


    РЕКЛАМА



    Реклама на ЮрКлубе





    Добавлено: 16.01.2012


    Приобретение работающего бизнеса в Германии и других европейских странах.

    От А до Z

    Dr.iur. Илья Александров, MBA (Finance)

    Управляющий партнер «Александров и Партнеры»

    Перед проявлением в полном объеме новых экономических условий в конце 2008 года многие российские компании создавали и начинали реализовывать стратегии по приобретению активов за пределами России. Речь идет о действующих предприятиях, сервисных компаниях, гостиничных комплексах, сырьевых месторождениях и транспортных предприятиях.

    Кризисные явления внесли коррективы в эти планы. Однако неизменным в будущем останется намерение многих крупных и средних российских предприятий и холдинговых компаний осуществлять экспансию на международных рынках, в частности, на территории Германии и в целом в Европейском Союзе.

    Среди основных мотивов приобретения активов за рубежом можно назвать:

    1. Диверсификация географии бизнеса согласно стратегии развития,

    2. Приобретение активов существенно ниже прежней стоимости (2009-2010 гг.)

    • продажа активов компаний-банкротов,

    • прямая продажа активов или работающих компаний в связи с ухудшившимся финансовым состоянием собственника,

    1. Возможный эффект синергии, интеграция в собственную группу предприятия, обладающего отсутствующими на данный момент компонентами

    • производственные, торговые, сервисные технологии,

    • качественный персонал, обладающий ноу-хау и совместными с предприятием правами на объекты интеллектуальной собственности,

    • известный в отрасли бренд или ряд товарных знаков,

    • разветвленная сбытовая сеть продукции на иностранных рынках,

    • возможность дальнейшей интеграции в местный бизнес,

    • доступность сырьевых ресурсов, близость к крупным потребителям продукции из России,

    1. Желание совершить консервативные вложения в активы Европы с более низкой, чем в России, нормой прибыли, но меньшими рисками владения,

    1. Возможность получения бессрочного вида на жительство для российского покупателя и членов его семьи.

    Примеры из различных отраслей:

    Автомобилестроение:

    Небольшое немецкое предприятие из Восточной Германии – производитель автомобильных компонентов (действующий поставщик для автозаводов Фольксваген, Форд и Опель на территории Германии и Чехии).

    Предприятие выпускает ряд комплектующих и представляет собой коммерческий интерес в т.ч. для российских инвесторов (конкуренты по отрасли или инвестиционные компании). Причина неплатежеспособного состояния – плохой менеджмент (социалистический подход к бизнесу – раздутый персонал сотрудников, отсутствие четкой стратегии развития, апатия старших по возрасту менеджеров к происходящему в компании). Активы этого предприятия были выставлены на продажу с целью удовлетворения прав требования кредиторов. Объем требований – около 2 млн. евро, стоимость интересных для заимствования и дальнейшего использования активов (технологии + основные средства) – около 1-1,5 млн. евро.

    Стекольная промышленность:

    Особенно интересными являются старт-ап проекты в сфере производства стекла для использования в элементах солнечных батарей. Развитие альтернативной энергетики в настоящее время активно поддерживается несколькими целевыми программами Европейского Союза (своеобразное ГЧП в сфере хай-тек). На юге Европы, а также в пустынях Северной Африки в ближайшее время будут строиться солнечные электростанции, составные элементы которых будут содержать большое количество стекла с описанными выше свойствами.

    Пример из практики:

    • Проект по строительству фабрики в центральной части Германии, которая будет производить высокотехнологичное стекло для использования в фотоэлементах солнечных батарей. Доступность поставщиков и потребителей продукции – в радиусе около 400-450 километров от месторасположения фабрики.

    Объем инвестиций в проект – около 200 млн. евро, предполагаемаяIRR – около 15 %.

    Приобретение участия в бизнесе (создание совместного предприятия) – также весьма распространенная форма покупки зарубежных активов.

    Использование инструментов соглашений акционеров (shareholders agreements), инвестиционных соглашений (investment agreements) и прочих инструментов.

    Эффект:

    1. Использование возможностей диспозитивного регулирования объема прав и обязанностей акционеров в рамках СП (Joint Venture),

    1. Возможность устанавливать специфические правила принятия решений в рамках совета директоров, общего собрания акционеров, а также на уровне исполнительного органа компании,

    1. Установление специфических обязательств относительно конкуренции в будущем – в случае прекращения партнерства,

    1. Регулирование вопросов взаимного выкупа в будущем пакетов акций в уставном капитале – различные способы, например, «РУССКАЯ РУЛЕТКА».

    ******

    Весь процесс приобретения зарубежного актива можно разбить на несколько шагов:

    Шаг 1: Поиск компании-цели. Сравнительный анализ

    1. Отраслевой поиск интересующего актива

    Пример из практики:

    • поиск объектов коммерческой недвижимости в крупнейших городах Германии в целях их приобретения (IRR в результате сдачи помещений в аренду – около 3-5 %),

    • поиск в Германии производителя автокомпонентов для целей приобретения и интеграции в холдинговую структуру российского производителя автокомпонентов – поставщика иностранных автомобильных предприятий.

    1. Сравнительный анализ актива

    Пример из практики:

    • сравнение основных показателей хозяйственной и финансовой деятельности отдельных немецких предприятий (производство крепкого алкоголя) – на основе открытых сведений, а также на основе адресных предварительных запросов.

    Шаг 2: Предварительные переговоры

    1. Ознакомительная поездка в Германию (другую страну Европы)

    • сопоставление менталитета работы, особенностей повседневной жизни,

    • выбор региона для осуществления деятельности,

    1. Встречи и переговоры с потенциальным продавцом

    • личное знакомство,

    • согласование предварительных параметров сделки,

    1. Представление друг другу сотрудников – членов рабочих групп по проекту,

    1. Если необходимо – неформальная социализация, т.е. совместны отдых и нерабочие мероприятия.

    Шаг 3: Оценка стоимости актива.

    DueDiligence (финансовый, юридический, отраслевой)

    (1) Оценка рыночной стоимости актива (основные методы)

    Применимость отраслевых коэффициентов для расчета стоимости актива: в условиях кризиса малоэффективна.

    Эффективно, но недостаточно – сравнительный метод (использование текущих котировок аналогичных публичных компаний).

    (2) Due Diligence - юридическая и финансовая проверка актива (компании-цели)

    • выявление рисков в рамках актива,

    • устранение рисков контрагентом,

    • снижение стоимости актива в результате оценки размера имущественных последствий в рамках выявленных рисков, рассрочка оплаты стоимости актива,

    • отражение результатов Due Diligence и проведения переговоров в текстах подписываемых договоров и иных документах.

    Шаг 4: Юридическое и финансовое структурирование сделки

    Согласование совместно с контрагентом структуры сделки:

    • составление плана-графика сделки,

    • составление схемы сделки,

    • составление проектов договоров, корпоративных решений, доверенностей, иных документов, оформляемых в рамках проекта,

    • проверка сроков реализации отдельных действий и всего проекта в целом,

    • распределение обязанностей между сторонами проекта и между членами рабочей группы на стороне российского покупателя.

    Шаг 5: Финансирование реализации проекта в условиях кризиса

    На основе составленного бизнес-плана и финансовой модели заблаговременно должны быть проработаны варианты и способы финансирования проекта по приобретению актива.

    Привлечение заемного финансирования под залог актива

    • в т.ч. cделки по схемам LBO (Leveraged Buy-Out) – т.е. приобретение актива за счет привлеченных в банке или другой финансовой организации кредитных средств.

    Привлечение средств портфельных инвесторов

    • в зависимости от отрасли, размера привлекаемых инвестиций и от нормы прибыли в рамках проекта.

    Оплата актива в рассрочку

    • отсрочка платежей за приобретенные акции на 6-12 месяцев с даты перехода права собственности на актив.

    Шаг 6: Реализация сделки. Закрытие сделки

    1. Завершение согласования текста договоров и др. документов. Подписание,

    1. Исполнение положений договоров:

    • оплата стоимости приобретаемого актива,

    • переход права собственности на актив,

    • выполнение иных договоренностей в рамках сделки,

    1. Закрытие сделки, т.е.:

    • констатация сторонами факта полного выполнения взаимных обязательств в рамках сделки,

    • подписание финализирующего сделку документа.

    Шаг 7: Начало управления активом. Защита инвестиций

    1. Вступление в права акционера. Смена менеджмента.

    Выполнение требований немецкого (иного применимого) законодательства,

    1. Оформление права на пребывание в Германии для собственника актива и российского менеджмента,

    1. Защита актива от действий миноритарных участников, защита от возможных действий государственных органов,

    1. Интеграция актива в состав холдинговой группы:

    • вопросы трансфера технологий,

    • сохранение кадров и рабочих групп,

    • выстроение договорных отношений между российскими обществами и приобретенным активом в Германии (другой стране Европы),

    • использование (отказ от использования) трансфертных цен.

    В заключение

    Процесс приобретения работающего бизнеса сопряжен с рядом рисков. Для реализации отдельных стадий необходимо привлекать специализирующихся на таких проектах юристов и финансистов.

    Системная работа в составе группы и компетенция в реализации проектов – это залог успеха российского предприятия, приобретающего активы за рубежом.










    [Начало][Партнерство][Семинары][Материалы][Каталог][Конференция][О ЮрКлубе][Обратная связь][Карта]
    http://www.yurclub.ru * Designed by YurClub © 1998 - 2011 ЮрКлуб © Иллюстрации - Лидия Широнина (ЁжЫки СтАя)


    Rambler's Top100 Яндекс цитирования
    Перепечатка материалов возможна с обязательным указанием ссылки на местонахождение материала на сайте ЮрКлуба и ссылкой на www.yurclub.ru